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TIM - Relações com Investidores

Art. 1º - TIM PARTICIPAÇÕES S.A. (a “Companhia”) é uma sociedade anônima, de capital aberto, que se rege pelo presente Estatuto e pela legislação aplicável.

Art. 2º - A Companhia tem por objeto:

I.    participar do capital de sociedades exploradoras de quaisquer modalidades de serviços de telecomunicações, nos termos e condições dispostos nas correspondentes permissões, autorizações ou concessões, de sociedades que desenvolvam atividades necessárias ou úteis à execução desses serviços, ou, ainda, participar de sociedades que prestem serviços de conexão à Internet, serviços de valor adicionado e de provimento de aplicações de Internet;

II.    promover, através de sociedades controladas ou coligadas, a expansão e implantação de quaisquer modalidades de serviços de telecomunicações, nos termos e condições dispostos nas correspondentes permissões, autorizações ou concessões;

III.    promover, realizar ou orientar a captação, em fontes internas e externas, de recursos a serem aplicados pela Companhia ou pelas suas controladas;

IV.    promover e estimular atividades de estudos e pesquisas visando ao desenvolvimento de quaisquer modalidades de serviços de telecomunicações, bem como de serviços de conexão à Internet, demais serviços de valor adicionado e provimento de aplicações de Internet;

V.    executar, diretamente ou através de sociedades controladas ou coligadas, ou das quais participe, serviços relacionados à área de telecomunicações;

VI.    promover, estimular e coordenar, através de suas sociedades controladas ou coligadas, a formação e o treinamento do pessoal necessário ao setor de telecomunicações de forma geral;

VII.     realizar ou promover importações de bens e serviços para as suas sociedades controladas e coligadas;

VIII.     exercer outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social; e

IX.     participar do capital de outras sociedades.

Art. 3º - A Companhia tem sede e foro na Cidade e Estado do Rio de Janeiro. A Companhia poderá, por deliberação da Diretoria, estabelecer ou alterar o endereço da sede, bem como abrir, transferir ou encerrar filiais, agências, depósitos, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos em qualquer ponto no território nacional ou no exterior.

Art. 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

 

Art. 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$11.557.426.974,26 (onze bilhões, quinhentos e cinquenta e sete milhões, quatrocentos e vinte e seis mil, novecentos e setenta e quatro reais e vinte e seis centavos), dividido em 2.421.032.479 (duas bilhões, quatrocentas e vinte uma milhões, trinta e duas mil, quatrocentas e setenta e nove) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Art. 6º - A cada ação ordinária corresponde o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral.

Art. 7º - A Companhia está autorizada a aumentar seu capital social, mediante deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, até o limite de 4.450.000.000 (quatro bilhões, quatrocentas e cinquenta milhões) de ações ordinárias.

Parágrafo 1º - Dentro do limite do capital autorizado de que trata o caput deste Artigo 7º, a Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, outorgar opção de compra ou subscrição de ações, a seus administradores, empregados e a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou às sociedades controladas direta ou indiretamente pela Companhia, de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral.

Parágrafo 2º - Dentro do limite do capital autorizado de que trata o caput deste Artigo 7º, o Conselho de Administração poderá deliberar sobre a emissão de debêntures conversíveis em ações.

Art. 8º - As ações da Companhia serão escriturais, sendo mantidas em conta de depósito, em instituição financeira, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados. A instituição depositária poderá cobrar dos acionistas o custo do serviço de transferência de suas ações, nos termos do disposto no Artigo 35, § 3º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei 6.404/76”).

Art. 9º - A Assembleia Geral é o órgão superior da Companhia, com poderes para deliberar sobre todos os negócios relativos ao objeto social e tomar as providências que julgar convenientes à defesa e ao desenvolvimento da Companhia.

Art. 10 – Compete privativamente à Assembleia Geral: 

I.    reformar o Estatuto Social;

II.    deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social;

III.    deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da Companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas;

IV. suspender o exercício dos direitos do acionista que deixar de cumprir obrigações impostas pela lei, pelo Estatuto ou pelo Regulamento de Listagem do Novo Mercado (o “Regulamento do Novo Mercado”) divulgado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”);

V.    eleger ou destituir, a qualquer tempo, os membros do Conselho de Administração e os membros do Conselho Fiscal;

VI.    fixar a remuneração global ou individual dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal;

VII.    tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas;

VIII.    deliberar sobre promoção de ação de responsabilidade civil a ser movida pela Companhia contra os administradores, pelos prejuízos causados ao seu patrimônio, na conformidade do disposto no Artigo 159 da Lei 6.404/76;

IX.    deliberar, observadas as disposições legais, estatutárias e o Regulamento do Novo Mercado, sobre o aumento do capital social por subscrição de novas ações e sobre a emissão de quaisquer outros títulos ou valores mobiliários, no País ou no exterior, na hipótese do Parágrafo 1° do Artigo 7º e quando o limite do capital autorizado encontrar-se esgotado; e

X.    aprovar previamente a celebração de contratos de mútuo, de prestação de serviços de gerência e de assistência técnica, entre a Companhia ou suas controladas, de um lado, e o acionista controlador ou suas sociedades controladas, coligadas,  sujeitas a controle comum ou controladoras deste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à Companhia, de outro lado, após avaliação prévia do Comitê de Auditoria Estatutário de que os termos e as condições do contrato atendam a padrões normalmente praticados no mercado em contratações da mesma natureza entre partes independentes.

Parágrafo Único – O valor de reembolso devido aos acionistas dissidentes, que exercerem o direito de retirada nas hipóteses previstas na Lei 6.404/76, é determinado pela divisão do valor do patrimônio líquido, conforme apurado nas últimas demonstrações financeiras aprovadas pela Assembleia Geral, pelo número total de ações de emissão da Companhia, desconsideradas as ações em tesouraria.

Art. 11 – A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração, cabendo ao seu Presidente consubstanciar o respectivo ato, podendo ser convocada na forma prevista no Parágrafo Único do Artigo 123 da Lei 6.404/76.

Art. 12 – A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Diretor Presidente, ou pelo Presidente do Conselho de Administração da Companhia, ou por um procurador expressamente designado pelo Diretor Presidente ou pelo Presidente do Conselho de Administração, com poderes específicos para tanto. O Presidente da Assembleia Geral procederá à nomeação do Secretário.

Parágrafo 1º  – Para fins de comprovação da condição de acionista, será observado o que dispõe o Artigo 126 da Lei 6.404/76, sendo que aqueles detentores de ações escriturais ou em custódia deverão depositar, até 02 (dois) dias úteis anteriores a reunião assemblear, na sede da Companhia, além do documento de identidade e o respectivo instrumento de mandato, quando necessário, o comprovante/extrato expedido pela instituição financeira depositária, este emitido, pelo menos, 05 (cinco) dias úteis antes da reunião assemblear.

Parágrafo 2º – Sem prejuízo do disposto acima, o acionista que comparecer à Assembleia Geral munido dos documentos referidos no Parágrafo 1º acima, até o momento da abertura dos trabalhos em assembleia, poderá participar e votar, ainda que tenha deixado de apresentá-los previamente.

Art. 13 – Dos trabalhos e deliberações da Assembleia Geral será lavrada ata, assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes, que representem, no mínimo, a maioria necessária para as deliberações tomadas.

Parágrafo 1º - A ata será lavrada na forma de sumário dos fatos, inclusive dissidências e protestos.

Parágrafo 2º - Salvo deliberação em contrário da Assembleia, as atas serão publicadas com omissão das assinaturas dos acionistas.

Art. 14 – Anualmente, nos quatro primeiros meses subsequentes ao término do exercício social, a Assembleia Geral se reunirá, ordinariamente, para:

I.    tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;

II.    deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; e

III.    eleger os membros do Conselho Fiscal e, quando for o caso, os membros do Conselho de Administração.

Art. 15 – A Assembleia Geral se reunirá, extraordinariamente, sempre que os interesses da Companhia o exigirem.

Art. 16 – Os acionistas deverão exercer seu direito de voto no interesse da Companhia.

Seção I
Normas Gerais

Art. 17 – A administração da Companhia é exercida pelo Conselho de Administração e pela Diretoria.

Parágrafo 1º - O Conselho de Administração, órgão de deliberação colegiada, exerce a administração superior da Companhia.

Parágrafo 2º - A Diretoria é o órgão de representação e executivo de administração da Companhia, atuando cada um de seus membros segundo a respectiva competência, observadas as limitações estabelecidas nos Artigos 10, 22 e 32 deste Estatuto.

Parágrafo 3º - As atribuições e poderes conferidos por lei a cada um dos órgãos da administração não podem ser outorgados a outro órgão.

Parágrafo 4º - Não é permitida a acumulação dos cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia pelo mesmo administrador.

Parágrafo 5º - Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria ficam dispensados de prestar caução como garantia de sua gestão.

Art. 18 – Os administradores tomam posse mediante termos lavrados no Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso.

Parágrafo Único – A posse nos cargos de membro do Conselho de Administração e membro da Diretoria está condicionada à prévia assinatura do termo de posse, que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida no Artigo 49 deste Estatuto, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Art. 19 – No ato da posse, os administradores da Companhia firmarão, além do termo de posse, declaração por meio da qual aderirão aos termos das políticas e do Código de Ética e de Conduta da Companhia.

Art. 20 – Além dos casos de morte, renúncia, destituição e outros previstos em lei, dar-se-á a vacância do cargo quando o administrador deixar de assinar os termos de posse previstos neste Estatuto no prazo de 30 (trinta) dias da eleição, tudo sem justa causa, a juízo do Conselho de Administração.

Parágrafo 1º - A renúncia ao cargo de administrador é feita mediante comunicação escrita ao órgão a que o renunciante integrar, tornando-se eficaz, a partir desse momento, perante a Companhia e, perante terceiros, após o arquivamento do documento de renúncia no registro do comércio e sua publicação.

Parágrafo 2º - No caso de vacância de cargo de Conselheiro, inclusive do cargo de Presidente do Conselho de Administração, os demais Conselheiros, mediante decisão da maioria dos membros, nomearão um substituto que permanecerá no cargo até a primeira Assembleia Geral subsequente. O substituto eleito pela Assembleia Geral deverá permanecer no cargo pelo período remanescente para o fim do mandato do membro substituído.

Parágrafo 3º - Os membros do Conselho de Administração serão substituídos em suas faltas ou impedimento, por procurador devidamente constituído, desde que seja este outro membro do Conselho de Administração.

Art. 21 – O mandato dos administradores é unificado e de 02 (dois) anos, permitida a reeleição.

Parágrafo Único – Os mandatos dos administradores reputam-se prorrogados até a posse de seus sucessores eleitos.


Seção II
Do Conselho de Administração

Art. 22 – Além das atribuições previstas em lei, compete ao Conselho de Administração:

I.    deliberar e acompanhar o orçamento anual, o plano de metas e de estratégia de negócios previsto para o período de vigência do orçamento da Companhia e de suas sociedades controladas;

II.    deliberar sobre a emissão de ações e debêntures conversíveis em ações, dentro do limite de capital autorizado na forma do Artigo 7º deste Estatuto, bem como debêntures simples, não conversíveis em ações, podendo, ainda, excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para o seu exercício, nas emissões de ações e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou por permuta de ações em oferta pública de aquisição de Controle, nos termos estabelecidos em lei e na regulamentação aplicável;

III.    autorizar a emissão de notas promissórias comerciais para subscrição pública (“commercial papers”);

IV.    deliberar, por delegação da Assembleia Geral, quando da emissão de debêntures pela Companhia, sobre a época e as condições de vencimento, amortização ou resgate, a época e as condições para pagamento dos juros, da participação nos lucros e de prêmio de reembolso, se houver, e o modo de subscrição ou colocação, bem como os tipos de debêntures;

V.    autorizar a aquisição de ações de emissão da Companhia, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e posterior alienação; 

VI.    deliberar sobre a aprovação de programa de “depositary receipts” de emissão da Companhia;

VII.    deliberar sobre a aquisição ou alienação, no todo ou em parte, de participação da Companhia ou das sociedades sob seu controle no capital de outras sociedades, bem como de participação em “joint venture” que preveja a constituição de uma sociedade;

VIII.    autorizar a permuta de ações ou outros valores mobiliários, bem como a renúncia a direitos de subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição de emissão de sociedades controladas;

IX.     autorizar a constituição ou a liquidação de sociedades controladas ou de subsidiárias;

X.    autorizar a Companhia, bem como suas coligadas e controladas, a celebrar, alterar ou rescindir acordos de acionistas;

XI.     deliberar acerca da submissão à Assembleia Geral de acionistas da Companhia de proposta de celebração de contratos de mútuo, de prestação de serviços de gerência e de assistência técnica, entre a Companhia ou suas controladas, de um lado, e o acionista controlador ou sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras deste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à Companhia, de outro lado, observado o disposto no Artigo 10, inciso X, deste Estatuto

XII.    deliberar sobre a celebração de contratos de qualquer natureza, com exceção daqueles mencionados no Artigo 10, inciso X, deste Estatuto, entre a Companhia ou suas controladas, de um lado, e o acionista controlador ou suas sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras deste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à Companhia, de outro lado, em montante igual ou superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de Reais), após avaliação prévia do Comitê de Auditoria Estatutário da Companhia de que os termos e as condições do contrato atendam a padrões normalmente praticados no mercado em contratações da mesma natureza entre partes independentes;

XIII.     deliberar sobre a celebração de contratos pela Companhia, ou pelas sociedades por ela controladas, de empréstimos, financiamentos, ou quaisquer outras operações que impliquem em endividamento da Companhia ou de suas sociedades controladas, cujo valor total da operação seja superior a R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de Reais). Ficam excetuadas as fianças ou as garantias de qualquer natureza, contratadas pela Companhia ou por suas controladas, para a garantia de processos judiciais ou administrativos;

XIV.     deliberar sobre a celebração de contratos pela Companhia, ou pelas sociedades por ela controladas, de aquisição de bens ou serviços, cujo valor total seja superior a R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de Reais);  

XV.     deliberar sobre a alienação, a doação, a cessão, ou a oneração de quaisquer bens ou direitos classificados no ativo não circulante da Companhia ou de suas subsidiárias ou controladas, cujo valor originário de aquisição, ou na sua ausência, o valor de mercado, seja superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de Reais);

XVI.     deliberar sobre a prestação de garantias reais ou fidejussórias pela Companhia em favor de terceiros, nestes incluídas as sociedades controladas, em montante superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de Reais), exceção feita à prestação de quaisquer garantias em favor de (i) empregados da Companhia ou de suas sociedades controladas no que diz respeito a contratos de locação residencial, nas hipóteses de remanejamentos a pedido da Companhia; e (ii) sociedades controladas ou coligadas com relação a contratos de locação de estabelecimentos, lojas ou pontos comerciais;

XVII.     autorizar a celebração pela Companhia, por suas subsidiárias ou sociedades controladas, de acordos, judiciais ou extrajudiciais, termos de ajuste de conduta ou instrumentos similares, dos quais resultem na assunção de obrigações financeiras, de fazer ou não fazer, a doação de bens ou serviços,  e/ou a renúncia de direitos, sempre que o montante total envolvido seja superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de Reais), e cujo objetivo principal seja (i) evitar a propositura de novos processos, (ii) afastar ou suspender a aplicação de penalidades e/ou a imposição de restrições pelas autoridades competentes, ou (iii) encerrar litígios em trâmite;

XVIII.     deliberar sobre políticas ou documentos formais equivalentes, a serem respeitados por todos os administradores, membros do Conselho Fiscal, do Comitê de Auditoria Estatutário e empregados da Companhia, e de suas sociedades controladas, que disponham sobre: (a) condutas funcionais pautadas em padrões éticos e morais (Código de Ética e de Conduta da Companhia); (b) práticas de sustentabilidade da Companhia; (c) remuneração dos administradores; (d) indicação de membros do conselho de administração, seus comitês de assessoramento e da Diretoria; (e) gerenciamento de riscos; (f)  transações com partes relacionadas; (g)  conflito de interesses; e (h) negociação de valores mobiliários  da Companhia;

XIX.     deliberar sobre a prática de atos gratuitos em benefício de seus empregados ou da comunidade, sempre que o valor envolvido seja superior a R$2.000.000,00 (dois milhões de Reais);

XX.    aprovar a política de previdência complementar da Companhia e das sociedades por ela controladas;

XXI.    eleger e destituir, a qualquer tempo, os Diretores da Companhia, inclusive o Presidente, fixando-lhes suas designações, suas atribuições e seus limites de autoridade específicos, observadas as disposições deste Estatuto, bem como aprovar a atribuição de novas funções aos Diretores e qualquer alteração na composição e nas atribuições dos membros da Diretoria;

XXII.    ratear o montante global da remuneração, fixado pela Assembleia Geral, entre os Conselheiros e Diretores da Companhia, quando for o caso;

XXIII.     aprovar o seu regimento interno, bem como o regimento interno dos seus comitês de assessoramento;

XXIV.     aprovar o Regimento Interno da Diretoria da Companhia, com a respectiva estrutura organizacional;

XXV.     indicar os representantes da Companhia na administração de suas sociedades controladas; 

XXVI.     eleger ou destituir os auditores independentes responsáveis pelos serviços de auditoria das demonstrações financeiras da Companhia, após avaliação e parecer do Comitê de Auditoria Estatutário;

XXVII.     manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo: (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos  para a liquidez das ações; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) as alternativas à aceitação da oferta pública de aquisição de ações disponíveis no mercado; e (v) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM;

XXVIII. deliberar sobre qualquer tema ou proposta a ser submetida à Assembleia Geral de acionistas, e deliberar sobre sua convocação, sempre que necessário;

XXIX.     rever anualmente o sistema de governança corporativa, visando aprimorá-lo; 

XXX.     deliberar sobre o plano anual de trabalho do auditor independente, após avaliação prévia do Comitê de Auditoria Estatutário da Companhia;

XXXI.     executar outras atividades que lhe sejam delegadas pela Assembleia Geral; e

XXXII.    resolver os casos omissos neste Estatuto e exercer outras atribuições que a Lei ou este Estatuto não confiram a outro órgão da Companhia.

Parágrafo Único – O Conselho de Administração poderá estabelecer alçadas de aprovação diferenciadas para a Diretoria e ao longo da linha hierárquica da organização administrativa da Companhia, sempre observando o disposto neste Estatuto Social.

Art. 23 – O Conselho de Administração é composto de no mínimo 05 (cinco) e no máximo 19 (dezenove) membros efetivos.

Parágrafo 1º – Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo 02 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo Artigo 141, §§ 4º e 5º da Lei 6.404/76, observado o disposto no Artigo 16, §3º do Regulamento do Novo Mercado.

Parágrafo 2º - Quando, em decorrência da observância do percentual referido no Parágrafo acima, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior, nos termos do Regulamento do Novo Mercado.

Parágrafo 3º - A qualificação como Conselheiro Independente deve ser deliberada na Assembleia Geral que eleger os membros do Conselho de Administração e expressamente declarada na respectiva ata.

Art. 24 – Os membros do Conselho de Administração são eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, devendo o próprio Conselho de Administração escolher, dentre eles, o seu Presidente.

Parágrafo 1º - O Conselheiro deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral, aquele que: (i) ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia. O Conselheiro não poderá exercer o direito de voto, nem ter acesso a informações ou participar de reunião do Conselho de Administração, caso se configurem, por fato superveniente ou desconhecido à época de sua eleição, os fatores de impedimento indicados neste Parágrafo 1º.

Parágrafo 2º - É vedado, na forma do Artigo 156 da Lei 6.404/76, o direito de voto em circunstâncias que configurem conflito de interesse com a Companhia.

Art. 25 – O Conselho de Administração se reúne ordinariamente no mínimo 06 (seis) e no máximo 12 (doze) vezes ao ano, e extraordinariamente mediante convocação feita por seu Presidente, ou por quaisquer 02 (dois) Conselheiros, ou pelo Diretor Presidente da Companhia.

Parágrafo 1º – As convocações se fazem por carta ou correio eletrônico entregues com a antecedência mínima de 07 (sete) dias, salvo nas hipóteses de manifesta urgência, a critério exclusivo do Presidente do Conselho de Administração, devendo a comunicação conter a ordem do dia.

Parágrafo 2º - Os membros do Conselho de Administração poderão participar das reuniões por meio de áudio ou videoconferência, tudo sem qualquer prejuízo à validade das decisões tomadas.  Também serão admitidos votos por carta, correio eletrônico ou registrados por meio de portal de governança corporativa ou qualquer outro meio formal de comunicação, desde que recebidos pelo Presidente do Conselho de Administração ou seu substituto até o momento da respectiva reunião.

Parágrafo 3º - O Presidente do Conselho de Administração poderá convidar para participar das reuniões do órgão qualquer membro da Diretoria, outros executivos da Companhia, assim como terceiros que possam contribuir com opiniões ou recomendações relacionadas às matérias a serem deliberadas pelo Conselho de Administração. Os indivíduos convidados a participar das reuniões do Conselho de Administração não terão direito de voto.

Art. 26 – O Conselho de Administração delibera por maioria de votos, presente a maioria de seus membros, cabendo ao Presidente do Conselho, no caso de empate, o voto de qualidade.

Parágrafo Único – Das reuniões do Conselho de Administração serão lavradas atas, as quais serão assinadas pelos Conselheiros participantes e pelo Secretário da reunião.


Subseção I
Dos Comitês vinculados ao Conselho de Administração

Art. 27 – O Conselho de Administração, para seu assessoramento, poderá criar comitês técnicos e consultivos, em caráter permanente ou não, sempre que julgar necessário.

Parágrafo Único – Caberá ao Conselho de Administração estabelecer as normas aplicáveis aos seus comitês, incluindo regras sobre competência, composição, prazo de gestão, remuneração, funcionamento e abrangência.

Art. 28 - A Companhia terá um Comitê de Auditoria Estatutário, órgão colegiado de assessoramento, vinculado diretamente ao Conselho de Administração.

Parágrafo 1º – O Comitê de Auditoria Estatutário adotará Regimento Interno próprio, aprovado pelo Conselho de Administração, que deverá prever detalhadamente suas funções e seus procedimentos operacionais, observadas a legislação em vigor e as normas expedidas pelos órgãos reguladores do mercado de capitais e bolsas de valores em que estejam listados os valores mobiliários da Companhia.

Parágrafo 2º – O Comitê de Auditoria Estatutário funcionará permanentemente e será composto, no mínimo, por 03 (três) e, no máximo, por 05 (cinco) membros, indicados pelo Conselho de Administração, para mandato de 02 (dois) anos, que coincidirá com o mandato dos membros do Conselho de Administração, sendo admitida sua indicação por um período máximo de 10 (dez) anos.

Parágrafo 3º – Em conformidade com as normas editadas pelos órgãos reguladores do mercado de capitais: (i) ao menos 01 (um) dos membros independentes do Conselho de Administração deverá integrar o Comitê de Auditoria Estatutário; (ii) ao menos 01 (um) membro do Comitê de Auditoria Estatutário deverá possuir reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária; (iii) todos os membros do Comitê de Auditoria Estatutário devem ser independentes; e (iv) todos os seus membros devem atender aos requisitos previstos no art. 147 da Lei nº 6.404/76.

Parágrafo 4º – O mesmo membro do Comitê de Auditoria Estatutário pode acumular ambas as características referidas nos itens (i) e (ii) do Parágrafo 3º acima.

Parágrafo 5º – É vedada a participação no Comitê de Auditoria Estatutário de pessoas que sejam ou tenham sido, nos últimos 05 (cinco) anos, Diretores ou empregados da Companhia, suas controladas, controladora, coligadas ou sociedades em controle comum, diretas ou indiretas, ou de responsável técnico da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria da Companhia, ou o cônjuge, parente em linha reta ou linha colateral, até o terceiro grau, e por afinidade, até o segundo grau, das pessoas anteriormente mencionadas.

Parágrafo 6º - O Comitê de Auditoria Estatutário possuirá um coordenador eleito pela maioria de seus membros, cujas atividades e atribuições deverão estar definidas no Regimento Interno do Comitê.

Parágrafo 7º - O Comitê de Auditoria Estatutário reunir-se-á sempre que necessário, mas no mínimo bimestralmente, de forma que as informações contábeis da Companhia sejam sempre apreciadas por tal órgão antes de sua divulgação.

Art. 29 – Compete ao Comitê de Auditoria Estatutário, dentre outras funções que podem ser atribuídas a este órgão pelo Conselho de Administração ou pela regulamentação aplicável:

I.    opinar sobre a contratação e destituição de auditor independente responsável pelos serviços de auditoria das demonstrações financeiras, bem como de quaisquer outros serviços, sejam ou não de auditoria;

II.    analisar o plano anual de trabalho, discutir o resultado das atividades desempenhadas, as revisões efetuadas e avaliar o desempenho dos auditores independentes;

III.    supervisionar as atividades dos auditores independentes com o objetivo de avaliar a sua independência, a qualidade e a adequação dos serviços prestados à Companhia, incluindo, na extensão permitida pela legislação, o auxílio na solução de eventuais divergências entre a administração e os auditores independentes no que concerne à apresentação das demonstrações financeiras;

IV.    supervisionar as atividades desempenhadas pela auditoria interna, devendo, para tanto, analisar o plano anual de trabalho, discutir o resultado das atividades desempenhadas, das revisões efetuadas e avaliar o desempenho dos auditores internos;

V.    supervisionar e analisar a eficácia, qualidade e integridade dos mecanismos de controles internos, a fim de, entre outros, monitorar o cumprimento das disposições relacionadas: (i) à apresentação das demonstrações financeiras, incluindo as informações financeiras trimestrais e outras demonstrações intermediárias; e (ii) as informações e medições divulgadas com base em dados contábeis ajustados e em dados não contábeis, que acrescentem elementos não previstos na estrutura dos relatórios usuais das demonstrações financeiras;

VI.     possuir meios para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação;

VII.    analisar as denúncias, anônimas ou não, relativas a quaisquer assuntos contábeis, de controles internos ou de auditoria, recebidas pela Companhia, bem como sugerir as medidas que poderão ser tomadas;

VIII.    examinar, avaliar e opinar, previamente, se os contratos a serem celebrados entre a Companhia ou suas controladas, de um lado, e o acionista controlador ou suas sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras deste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à Companhia, de outro lado, atendem aos padrões normalmente praticados no mercado em contratações da mesma natureza entre partes independentes, com base no material apresentado pela administração da Companhia, sendo facultado ao Comitê de Auditoria solicitar esclarecimentos adicionais ou opiniões de terceiros independentes, sempre que julgar necessário;

IX.    elaborar relatório anual resumido, a ser apresentado juntamente com as demonstrações financeiras, contendo a descrição de: (a) suas atividades, os resultados e conclusões alcançados e as recomendações feitas; e (b) quaisquer situações nas quais exista divergência significativa entre a administração da Companhia, os auditores independentes e o Comitê de Auditoria Estatutário em relação às demonstrações financeiras da Companhia;

X.    avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia, podendo inclusive requerer informações detalhadas de políticas e procedimentos relacionados com: (a) a remuneração da administração; (b) a utilização de ativos da Companhia; e (c) as despesas incorridas em nome da Companhia;

XI.     avaliar, monitorar e recomendar à Administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, incluindo a política de transações com partes relacionadas; e

XII.     avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras.

Parágrafo Único – O Comitê de Auditoria Estatutário, mediante deliberação da maioria de seus membros, poderá contratar consultores externos, inclusive auditores independentes e advogados, para auxiliá-lo no cumprimento de seus deveres e atribuições.

Art. 30 – O Comitê de Auditoria Estatutário possuirá autonomia operacional e dotação orçamentária, dentro dos limites aprovados pelo Conselho de Administração e conforme proposta elaborada pelo próprio Comitê, para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação e utilização de especialistas externos independentes.


Seção III
Da Diretoria

Art. 31 – A Diretoria será composta por no mínimo 03 (três) e no máximo 12 (doze) membros, acionistas ou não. Todos os Diretores serão eleitos pelo Conselho de Administração e por ele destituíveis a qualquer tempo. Dentre os Diretores, serão designados, necessariamente, o Diretor Presidente, o Diretor Financeiro, o Diretor de Relações com Investidores e o Diretor Jurídico, e os demais terão a designação que lhes vier a ser atribuída pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 1º – Ocorrendo vacância de cargo de Diretor, caberá ao Conselho de Administração eleger o novo Diretor ou designar o substituto, que completará o mandato do substituído.

Parágrafo 2º – Na hipótese de ausências ou impedimentos temporários de qualquer Diretor, o Diretor substituto será designado pelo Diretor Presidente ou, na sua impossibilidade, por decisão da maioria da Diretoria.

Art. 32 – Nos termos do disposto no Artigo 143, Parágrafo 2º da Lei 6.404/76, compete à Diretoria como órgão colegiado:

I.    aprovar as propostas, planos e projetos a serem submetidos ao Conselho de Administração e/ou à Assembleia Geral;

II.    deliberar sobre a celebração de contratos de qualquer natureza, com exceção daqueles mencionados no Artigo 10, inciso X, deste Estatuto, entre a Companhia ou suas controladas, de um lado, e o acionista controlador ou suas sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras deste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à Companhia, de outro lado, em montante inferior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de Reais), após avaliação prévia do Comitê de Auditoria Estatutário da Companhia de que os termos e condições do contrato atendam a padrões normalmente praticados no mercado em contratações da mesma natureza entre partes independentes;

III.     deliberar sobre a participação da Companhia ou de sociedades por ela controladas em qualquer associação e, desde que não haja previsão de constituição de sociedade, em qualquer "joint venture", consórcio ou qualquer estrutura similar;

IV.     deliberar sobre a indicação de representantes da Companhia e das sociedades por ela controladas em outras sociedades e associações nas quais participem;

V.     deliberar sobre a celebração de contratos pela Companhia, ou pelas sociedades por ela controladas, de empréstimos, financiamentos, ou quaisquer outras operações que impliquem em endividamento da Companhia ou de suas sociedades controladas, cujo valor total da operação seja inferior ou igual a R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de Reais). Ficam excetuadas as fianças ou as garantias de qualquer natureza, contratadas pela Companhia ou por suas controladas, para a garantia de processos judiciais ou administrativos;

VI.     deliberar sobre a celebração de contratos pela Companhia, ou pelas sociedades por ela controladas, de aquisição de bens ou serviços, cujo valor total seja inferior ou igual a R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de Reais);

VII.     deliberar sobre a alienação, a doação, a cessão, ou a oneração de quaisquer bens ou direitos classificados no ativo não circulante da Companhia e de suas subsidiárias ou controladas, cujo valor originário de aquisição, ou na sua ausência, o valor de mercado, seja inferior ou igual a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de Reais).

VIII.     deliberar sobre a prestação de garantias reais ou fidejussórias pela Companhia em favor de terceiros, nestes incluídas as sociedades controladas, em montante inferior ou igual a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de Reais) e superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de Reais), exceção feita à prestação de quaisquer garantias em favor de (i) empregados da Companhia ou de suas sociedades controladas no que diz respeito a contratos de locação residencial, nas hipóteses de remanejamentos a pedido da Companhia; e (ii) sociedades controladas ou coligadas com relação a contratos de locação de estabelecimentos, lojas ou pontos comerciais;

IX.     autorizar a celebração pela Companhia, por suas subsidiárias ou sociedades controladas, de acordos, judiciais ou extrajudiciais, termos de ajuste de conduta ou instrumentos similares dos quais resultem a assunção de obrigações financeiras, de fazer ou não fazer, a doação de bens ou serviços,  e/ou a renúncia de direitos, sempre que o montante total envolvido seja superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de Reais), e cujo objetivo principal seja (i) evitar a propositura de  processos, (ii) afastar ou suspender a aplicação de penalidades e/ou a imposição de restrições pelas autoridades competentes, ou (iii) encerrar litígios em trâmite;

X.     deliberar sobre a prática de atos gratuitos em benefício de seus empregados ou da comunidade, sempre que o valor envolvido for inferior ou igual a R$2.000.000,00 (dois milhões de Reais);

XI.     aprovar a celebração de acordos coletivos pela Companhia ou pelas sociedades por ela controladas; e

XII.     estabelecer os limites de alçadas financeiras a serem aplicados ao longo da linha hierárquica da organização administrativa da Companhia, tendo como base os limites definidos neste Estatuto Social para a prática de atos e celebração de contratos, e aqueles que venham a ser aprovados para os Diretores e procuradores da Companhia pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 1º – Compete ao Diretor Presidente coordenar as ações dos Diretores e dirigir a execução das atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia, competindo-lhe, dentre outras, as seguintes atribuições:

I.     assegurar a eficácia e o bom funcionamento do órgão;

II.     organizar e coordenar, com a colaboração do Secretário, a pauta das reuniões;

III.     convocar, diretamente ou por intermédio do Secretário, as reuniões da Diretoria; 

IV.     instalar e presidir as reuniões da Diretoria;

V.     coordenar as discussões e deliberações tomadas nas reuniões da Diretoria, promovendo um debate ativo de todos os membros na tomada de decisões, resguardando sua livre posição, e responsabilizando-se pelo efetivo funcionamento da reunião;

VI.     compatibilizar as atividades da Diretoria com os interesses da Companhia, dos seus acionistas e das demais partes interessadas; e

VII.     a fim de facilitar e ordenar a comunicação com o Conselho de Administração, endereçar as dúvidas e solicitações de informações dos membros da Diretoria ao Presidente do Conselho.

Parágrafo 2º – Compete ao Diretor de Relações com Investidores, incluindo, mas não se limitando, a seguinte atribuição:

I.     garantir o relacionamento com a comunidade financeira nacional e internacional, assegurando o cumprimento das obrigações dos reguladores de mercados de capitais onde as ações da empresa são listadas.

Parágrafo 3º – Compete ao Diretor Financeiro, incluindo, mas não se limitando, a seguinte atribuição:

I.     garantir os processos financeiros, administrativos, econômico-gerenciais e tributários.

Parágrafo 4º – Compete ao Diretor Jurídico, incluindo, mas não se limitando, a seguinte atribuição:

I.     assegurar a tutela e o suporte legal da Companhia, com exceção de temas tributários.

Art. 33 – A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada pelo Diretor Presidente ou por 02 (dois) membros da Diretoria.

Parágrafo 1º - As convocações para as reuniões de Diretoria far-se-ão por carta ou correio eletrônico entregues com a antecedência mínima de 02 (dois) dias, salvo nas hipóteses de manifesta urgência, a critério exclusivo do Diretor Presidente. A convocação prévia será dispensada quando todos os Diretores estiverem presentes.

Parágrafo 2º - Os membros da Diretoria poderão participar das reuniões por meio de áudio ou videoconferência, tudo sem qualquer prejuízo à validade das decisões tomadas. Também serão admitidos votos por carta, correio eletrônico ou registrados por meio de portal de governança corporativa ou qualquer outro meio formal de comunicação, desde que recebidos pelo Diretor Presidente ou seu substituto até o momento da reunião.

Parágrafo 3º - As decisões da Diretoria serão tomadas pelo voto da maioria dos Diretores em exercício, cabendo ao Diretor Presidente, no caso de empate, o voto de qualidade.

Parágrafo 4º - Das reuniões da Diretoria serão lavradas atas, as quais serão assinadas pelos Diretores participantes e pelo Secretário.

Art. 34 – O Diretor Presidente, agindo isoladamente, terá plenos poderes para praticar todos e quaisquer atos e assinar todos e quaisquer documentos em nome da Companhia, observadas apenas as limitações estabelecidas nos Artigos 10, 22 e 32 deste Estatuto Social e na lei.

Parágrafo 1º – Caberá ao Conselho de Administração estabelecer o limite de autoridade de cada um dos demais Diretores, fixando o valor dentro do qual os mesmos ficarão autorizados a praticar atos e assinar documentos em nome da Companhia, observadas as limitações estabelecidas nos Artigos 10, 22 e 32 deste Estatuto Social e na lei.

Parágrafo 2º – Sem prejuízo do disposto no caput e no Parágrafo 1º deste Artigo, qualquer um dos Diretores da Companhia poderá agir isoladamente dentro dos limites de alçada definidos pelo Conselho de Administração, bem como na representação da Companhia perante terceiros, inclusive órgãos públicos federais, estaduais e municipais.

Art. 35 – Observadas as limitações estabelecidas nos Artigos 10, 22, 32 e 34 deste Estatuto Social, nas alçadas definidas pelo Conselho de Administração e na lei, a Companhia será representada e será considerada validamente obrigada por ato ou assinatura:

I.     de qualquer Diretor, agindo isoladamente; 

II.     de 02 (dois) procuradores, agindo em conjunto; ou

III.     de um procurador, agindo isoladamente, desde que o respectivo instrumento de mandato tenha sido firmado por 02 (dois) Diretores da Companhia, sendo um deles necessariamente o Diretor Presidente, ou por 03 (três) Diretores em conjunto.

Parágrafo 1º – Os instrumentos de mandato outorgados pela Companhia serão assinados por um Diretor, com exceção dos instrumentos de mandato que outorgarem poderes para o procurador agir isoladamente, que respeitará o disposto no inciso III do caput deste Artigo, observados os respectivos limites de autoridade estabelecidos por este Estatuto Social.

Parágrafo 2º – Os instrumentos de mandato outorgados pela Companhia deverão especificar os poderes conferidos e terão prazo de vigência máximo de 01 (um) ano, com exceção das procurações da cláusula ad judicia, que serão por prazo indeterminado. O substabelecimento das procurações ad negotia é vedado.

Art. 36 – A Diretoria administrará a Companhia obedecendo rigorosamente ao disposto neste Estatuto Social e na legislação aplicável, sendo vedado a seus integrantes, em conjunto ou isoladamente, a prática de atos estranhos aos objetivos sociais da Companhia.
 

Art. 37 – O Conselho Fiscal é o órgão de fiscalização dos atos da administração da Companhia e informação aos acionistas, devendo funcionar permanentemente.

Art. 38 – O Conselho Fiscal será composto de 03 (três) a 05 (cinco) membros efetivos, cada qual com um respectivo suplente, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral.

Parágrafo 1º - Os membros do Conselho Fiscal deverão ser independentes, devendo para tal fim atender aos seguintes requisitos: (i) não ser ou ter sido, nos últimos 03 (três) anos, empregado ou administrador da Companhia ou de sociedade controlada ou sob controle comum; e (ii) não receber nenhuma remuneração, direta ou indiretamente, da Companhia ou de sociedade controlada ou sob controle comum, exceto a remuneração como membro do Conselho Fiscal.  Não poderão ser eleitos para o Conselho Fiscal da Companhia indivíduos que não sejam qualificados como independentes, conforme o disposto neste Parágrafo 1º.

Parágrafo 2º - Os membros do Conselho Fiscal, efetivos ou suplentes, tomarão posse mediante a assinatura do termo de posse, que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida no Artigo 49 deste Estatuto, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Parágrafo 3º - O mandato dos membros do Conselho Fiscal termina na primeira Assembleia Geral Ordinária subsequente à respectiva eleição, permitida a reeleição, permanecendo os Conselheiros nos cargos até a posse de seus sucessores.

Parágrafo 4º - Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente, a quem caberá dar cumprimento às deliberações do órgão.

Parágrafo 5º - O Conselho Fiscal poderá solicitar à Companhia a designação de pessoal qualificado para secretariá-lo e prestar-lhe apoio técnico.

Parágrafo 6º - No ato da posse, os membros do Conselho Fiscal firmarão, além do termo de posse, declaração através da qual aderirão aos termos do Regimento Interno do órgão, das políticas e do Código de Ética e de Conduta da Companhia, bem como declararão que não estão impedidos, conforme o disposto no Regimento Interno do Conselho Fiscal.

Art. 39 – Além das atribuições previstas em lei, compete ao Conselho Fiscal deliberar acerca do próprio Regimento Interno.

Art. 40 – O Conselho Fiscal se reunirá, ordinariamente, uma vez por trimestre e, extraordinariamente, sempre que necessário.

Parágrafo 1º - As reuniões são convocadas pelo Presidente do Conselho Fiscal, por 02 (dois) membros do Conselho Fiscal ou pelo Diretor Presidente da Companhia, sendo instaladas com a presença da maioria dos seus membros.

Parágrafo 2º - O Conselho Fiscal se manifesta por maioria de votos, presente a maioria de seus membros, sendo facultado ao Conselheiro Fiscal dissidente consignar seu voto divergente em ata de reunião e a comunicá-lo aos órgãos da administração e à Assembleia Geral.

Art. 41 – Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas ou impedimentos, pelo respectivo suplente.

Art. 42 – Além dos casos de morte, renúncia, destituição e outros previstos em lei, dar-se-á a vacância do cargo quando o membro do Conselho Fiscal deixar de comparecer, sem justa causa, a 02 (duas) reuniões consecutivas ou 03 (três) intercaladas, no exercício anual.

Parágrafo 1º - Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, a substituição se fará na forma do disposto no Artigo 41 acima.

Parágrafo 2º - Vagando o cargo de membro do Conselho Fiscal e na falta do respectivo suplente para cumprir o tempo remanescente do mandato, a Assembleia Geral será convocada para eleger o substituto.

Art. 43 – A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral Ordinária que os eleger, e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a um décimo da que, em média, for atribuída a cada membro da Diretoria, não computada a participação nos lucros.

Parágrafo Único – O suplente em exercício fará jus à remuneração do efetivo, no período em que ocorrer a substituição, contado mês a mês, hipótese em que o membro titular não receberá remuneração mensal.

Art. 44 – Por proposta do Conselho Fiscal, a Assembleia Geral da Companhia destacará, anualmente, uma quantia razoável para custear as despesas do Conselho Fiscal, as quais serão incorridas conforme orçamento aprovado pela maioria de seus membros.

Parágrafo 1º - A administração da Companhia tomará as medidas necessárias para que a Companhia arque com todos os custos e despesas, conforme aprovados pelo Conselho Fiscal, observado o limite fixado pela Assembleia Geral da Companhia.

Parágrafo 2º – O Conselho Fiscal, mediante deliberação da maioria de seus membros, poderá contratar consultores externos, inclusive auditores independentes e advogados, para auxiliá-lo no cumprimento de seus deveres e atribuições, observado o limite orçamentário anual estabelecido pela Assembleia Geral, conforme o caput deste Artigo.

Art. 45 – O exercício social terá a duração de um ano, iniciando-se em 1º (primeiro) de janeiro de cada ano e terminando no último dia do mês de dezembro.

Art. 46 – Juntamente com as demonstrações financeiras, os órgãos da administração da Companhia apresentarão à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a participação dos empregados nos lucros e sobre a destinação do lucro líquido do exercício. 

Parágrafo 1º - Os lucros líquidos terão a seguinte destinação:

I.    5% (cinco por cento) para a reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social integralizado;

II.    25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado na forma dos incisos II e III do Artigo 202 da Lei 6.404/76 serão distribuídos como dividendo mínimo obrigatório a todos os acionistas.

Parágrafo 2º - O saldo do lucro líquido não alocado ao pagamento do dividendo mínimo obrigatório será destinado a uma reserva suplementar para expansão dos negócios sociais, incluindo, mas não limitado a: investimentos em infraestrutura, e em desenvolvimento de produtos e serviços. A reserva prevista neste Parágrafo 2º não poderá ultrapassar 80% (oitenta por cento) do capital social. Atingido este limite, caberá à Assembleia Geral deliberar sobre o saldo, procedendo à sua distribuição aos acionistas ou ao aumento do capital social da Companhia.

Parágrafo 3º - Os órgãos da administração poderão pagar ou creditar juros sobre o capital próprio nos termos do Parágrafo 7º do Artigo 9º da Lei 9.249/95 e legislação e regulamentação pertinentes, os quais poderão ser imputados aos dividendos obrigatórios de que trata o Artigo 202 da Lei 6.404/76, inclusive com base em balanços intermediários, sejam semestrais, trimestrais ou mensais levantados na forma deste Estatuto, por deliberação do Conselho de Administração.

Parágrafo 4º - A autorização descrita no Parágrafo 3º acima, aplica-se, igualmente, nas hipóteses de declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio intermediário, à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes.

Parágrafo 5º - Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 03 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e serão revertidos em favor da Companhia.

Art. 47 – A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, ou por deliberação da Assembleia Geral, que estabelecerá a forma da liquidação, elegerá o liquidante e instalará o Conselho Fiscal, para o período da liquidação, elegendo seus membros e fixando-lhes as respectivas remunerações.

Art.48 – A alienação direta ou indireta de Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente do Controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações, tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação, na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao alienante.

Art. 49 – A Companhia, seus acionistas, administradores, membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes, se houver, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, qualquer controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda da sua condição de emissor, acionistas, administradores, e membros do Conselho Fiscal, em especial, decorrentes das disposições contidas na Lei nº 6.385/76, na Lei 6.404/76, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, dos demais regulamentos da B3 e do Contrato de Participação no Novo Mercado. 

Seção I
Disposições Gerais

Art. 50 – A saída da Companhia do Novo Mercado pode ocorrer, nos termos das Seções II e III abaixo, em decorrência:

I.     da decisão do acionista controlador ou da Companhia;

II.     do descumprimento de obrigações do Regulamento do Novo Mercado; e

III.     do cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia ou da conversão de categoria do registro na CVM, hipótese na qual deve ser observado o disposto na legislação e na regulamentação em vigor.


Seção II
Saída Voluntária

Art. 51 – A saída voluntária do Novo Mercado somente será deferida pela B3, caso seja precedida de oferta pública de aquisição de ações que observe os procedimentos previstos nas normas da CVM para cancelamento de registro de companhia aberta e no Regulamento do Novo Mercado.

Parágrafo Único - A saída voluntária do Novo Mercado pode ocorrer independentemente da oferta pública de aquisição de ações mencionada no caput acima na hipótese de dispensa aprovada em assembleia geral, observados os procedimentos dispostos no Regulamento do Novo Mercado.


Seção III
Saída Compulsória

Art. 52 – A aplicação de sanção de saída compulsória do Novo Mercado depende da realização de oferta pública de aquisição de ações com as mesmas características da oferta pública de aquisição de ações em decorrência de saída voluntária do Novo Mercado, conforme disposto no Artigo 51 acima.

Parágrafo Único - Na hipótese de não atingimento do percentual de patamar equivalente a 1/3 (um terço) das ações em circulação, após a realização da oferta pública de aquisição de ações, as ações de emissão da companhia ainda serão negociadas pelo prazo de 06 (seis) meses no referido segmento, contados da realização do leilão da oferta pública de aquisição de ações, sem prejuízo da aplicação de sanção pecuniária.

 

Art. 53 – Na hipótese de reorganização societária que envolva a transferência da base acionária da Companhia, as sociedades resultantes devem pleitear o ingresso no Novo Mercado em até 120 (cento e vinte) dias da data da Assembleia Geral que deliberou a referida reorganização.

Parágrafo Único - Caso a reorganização envolva sociedades resultantes que não pretendam pleitear o ingresso no Novo Mercado, a maioria dos titulares das Ações em Circulação da Companhia presentes na Assembleia Geral deverão dar anuência a essa estrutura.

 

Art. 54 – Com a admissão da Companhia no Novo Mercado da B3:

I.    sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores, os administradores e os membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento do Novo Mercado;

II.    os termos grafados com iniciais maiúsculas utilizados neste Estatuto que não estiverem aqui definidos passarão a ter o significado que lhes foi atribuído no Regulamento do Novo Mercado; e

III.    as disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto.

Art. 55 – A aprovação, pela Companhia, através de seus representantes, de operações de fusão, cisão, incorporação ou dissolução de suas controladas será precedida de análise econômico-financeira por empresa independente, de renome internacional, confirmando estar sendo dado tratamento equitativo a todas as sociedades interessadas, cujos acionistas terão amplo acesso ao relatório da citada análise.

Art. 56 – Este Estatuto deverá ser interpretado de boa-fé. Os acionistas e a Companhia deverão atuar, em suas relações, guardando a mais estrita boa-fé, subjetiva e objetiva.

Art. 57 – Este instrumento é regido pelas leis da República Federativa do Brasil.

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