Debêntures (TIM S.A)

O Conselho de Administração da TIM Participações aprovou em 19 de dezembro de 2018, nos termos do Artigo 22, XIII do Estatuto Social da Companhia, a 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária com garantia adicional fidejussória, em série única, para distribuição pública com esforços restritos de distribuição de sua controlada TIM S.A., sob regime de garantia firme de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476, com as seguintes características e condições:

(I) Destinação dos Recursos: os recursos líquidos obtidos pela TIM S.A. com a Emissão serão integralmente utilizados para o reforço do capital de giro da mesma;

(II) Valor Total da Emissão: o valor total da emissão será de R$1.000.000.000,00 (um bilhão de Reais) na Data de Emissão;

(III) Data de Emissão: para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 15 de janeiro de 2019 (“Data de Emissão”);

(IV) Prazo e Data de Vencimento: O prazo das Debêntures será de 18 meses contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de julho de 2020

(V) Remuneração:

a. Atualização monetária: o Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente;

b. Juros remuneratórios: incidirão juros remuneratórios correspondentes a 104,10% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI.

Documentos suporte para 1ª Emissão de Debentures:

Ata RCA

Comunicado ao Mercado

TIM S.A. (ex-Intelig) – DF’s 2019

TIM S.A. (ex-Intelig) – DF’s 2018

TIM S.A. (ex-Intelig) – DF’s 2017

TIM S.A. (ex-Intelig) – DF’s 2016

TIM S.A. (ex-Intelig) – DF’s 2015

TIM Participações S.A. – DF’s 2019

TIM Participações S.A. – DF’s 2018

TIM Participações S.A. – DF’s 2017

TIM Participações S.A. – DF’s 2016

TIM Participações S.A. – DF’s 2015

Relatório Anual do Agente Fiduciário 2020

Relatório Anual do Agente Fiduciário 2019

O Conselho de Administração da TIM S.A. (“Companhia”) aprovou em 20 de maio de 2021 a 2ª emissão (“Emissão”) de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única (“Debêntures”), realizada nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”) e com o tratamento tributário previsto no artigo 2º da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011. Em 15 de junho de 2021, a Companhia comunicou aos seus acionistas e ao mercado em geral que, nessa data, foi concluída com sucesso a liquidação da 2ª emissão de debêntures.

Foram emitidas 1.600.000 Debêntures, com valor nominal unitário de R$ 1.000,00, perfazendo o montante total de R$ 1.600.000.000,00, com vencimento em 15 de junho de 2028 (“Emissão”).

As Debêntures se enquadram dentro do projeto de infraestrutura aprovado pelo Ministério das Comunicações no dia 22 de abril (portaria 2447/2021), no valor global aproximado de R$ 5,8 bilhões. Os recursos obtidos por meio da Emissão serão destinados para o financiamento de projetos de implantação, ampliação e modernização de redes fixa e móvel em diferentes tecnologias, incluindo 5G, com intuito de a TIM se diferenciar em qualidade e disponibilidade de serviços.

Um outro aspecto é que as Debêntures contam com uma componente sustentável que permitirá sua qualificação como sustainability-linked, de acordo com os princípios estabelecidos pela International Capital Markets Association.

As metas ESG (EnvironmentalSocial e Governance) determinadas pela Emissão possuem um impacto relevante para sociedade e para o meio ambiente e estão alinhadas com o Plano Estratégico da Companhia, sendo elas:

(i) chegar a 100% de presença 4G nos municípios brasileiros até dezembro de 2023;

(ii) aumentar em 80% ou mais a Ecoeficiência no tráfego de dados (bit/joule) até dezembro de 2025, em relação ao ano base de 2019.

As Debêntures farão jus a atualização monetária pela variação do IPCA e juros remuneratórios correspondentes à sobretaxa de 4,1682% ao ano (“Juros Remuneratórios”). Caso as metas ESG sejam cumpridas, os Juros Remuneratórios serão automaticamente ajustados, de acordo com um mecanismo de step-down de 0,125% a.a. por meta, podendo chegar a uma redução máxima de 0,25% a.a., conforme estabelecido na escritura da Emissão.

A Companhia também firmou contrato de Swap de taxas de juros atrelado à presente Emissão com objetivo de hedge ao custo de CDI + 0,95% ao ano.

Documentos suporte para 2ª Emissão de Debentures:

Ata RCA

Comunicado ao Mercado

TIM S.A. – DF’s 2020

TIM S.A. (ex-Intelig) – DF’s 2019

TIM S.A. (ex-Intelig) – DF’s 2018

TIM Participações S.A. – DF’s 2019

TIM Participações S.A. – DF’s 2018

Framework

Second Party Opinion

Relatório ESG 2020

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