Novo Mercado

Descrição do segmento de listagem Novo Mercado

Implantados pela BMF&BOVESPA (atualmente B3), o Novo Mercado, Nível 2, Nível 1, Bovespa Mais Nível 1 e Bovespa Mais Nível 2 são segmentos especiais de listagem desenvolvidos com o objetivo de proporcionar um ambiente de negociação que estimulasse, ao mesmo tempo, o interesse dos investidores e a valorização das companhias. Lançado em 2000, as empresas registradas no Novo Mercado assumem compromissos de governança corporativa em adição aos existentes na legislação atual (Lei das S.A.).

Tais compromissos referem-se à prestação de informações que facilitam o acompanhamento e a fiscalização dos atos da administração e dos controladores da companhia; e à adoção de regras societárias que melhor equilibram os direitos de todos os acionistas, independentemente da sua condição de controlador ou investidor.

Novo Mercado: Foco no Acionista Minoritário e Transparência na Comunicação

A melhoria da qualidade das informações prestadas pela companhia e a ampliação dos direitos societários reduzem as incertezas no processo de avaliação e de investimento e, consequentemente, o risco. Assim, em virtude do aumento da confiança, eleva-se a disposição dos investidores de adquirir ações da companhia, tornando-se sócios desta.

A redução do risco também gera melhor precificação das ações, o que, por sua vez, incentiva novas aberturas de capital e novas emissões, fortalecendo o mercado acionário como alternativa de financiamento às empresas.

Comparativo dos Segmentos de Listagem

NOVO MERCADO (from 01/02/2018) NÍVEL 2 NÍVEL 1 BOVESPA MAIS BOVESPA MAIS NÍVEL 2 TRADICIONAL
Características das Ações Emitidas Permite a existência somente de ações ON Permite a existência de ações ON e PN (com direitos adicionais) Permite a existência de ações ON e PN (conforme legislação) Permite a existência somente de ações ON Permite a existência de ações ON e PN Permite a existência de ações ON e PN (conforme legislação)
Percentual Mínimo de Ações em Circulação (free float) No mínimo 25% free float ou 15%, caso o ADTV (average daily trading volume) seja superior a R$ 25 milhões No mínimo 25% de free float 25% de free float a partir o 7º ano de listagem Não há regra
Ofertas Públicas de Distribuição de ações Esforços de dispersão acionária, exceto para ofertas ICVM 476 Esforços de dispersão acionária Não há regra
Vedação a disposições estatutárias Limitação de voto inferior a 5% do capital, quorum qualificado e “cláusulas pétreas” Não há regra Quórum qualificado e “cláusulas pétreas” Não há regra
Composição do Conselho de Administração Mínimo de 3 membros (conforme legislação), dos quais, pelo menos, 2 ou 20% (o que for maior) devem ser independentes, com mandato unificado de até 2 anos Mínimo de 5 membros, dos quais pelo menos 20% devem ser independentes com mandato unificado de até 2 anos Mínimo de 3 membros (conforme legislação), com mandato unificado de até 2 anos Mínimo de 3 membros (conforme legislação)
Vedação à acumulação de cargos Presidente do conselho e diretor presidente ou principal executivo pela mesma pessoa. Em caso de vacância que culmine em acumulação de cargos, são obrigatórias determinadas divulgações Presidente do conselho e diretor presidente ou principal executivo pela mesma pessoa (carência de 3 anos a partir da adesão) Não há regra
Obrigação do Conselho de Administração Manifestação sobre qualquer oferta pública de aquisição de ações de emissão da companhia (com conteúdo mínimo, incluindo alternativas à aceitação da OPA disponíveis no mercado) Manifestação sobre qualquer oferta pública de aquisição de ações de emissão da companhia (com conteúdo mínimo) Não há regra
Demonstrações Financeiras Conforme legislação Traduzidas para o inglês Conforme legislação
Informações em inglês, simultâneas à divulgação em português Fatos relevantes, informações sobre proventos (aviso aos acionistas ou comunicado ao mercado) e press release de resultados Não há regra específica, além das DFs (vide item acima) Não há regra
Reunião pública anual Realização, em até 5 dias úteis após a divulgação de resultados trimestrais ou das demonstrações financeiras, de apresentação pública (presencial, por meio de teleconferência, videoconferência ou outro meio que permita a participação a distância) sobre as informações divulgadas Obrigatória (presencial) Facultativa
Calendário de eventos corporativos Obrigatória Facultativa
Divulgação adicional de informações Regimentos do Conselho de Administração, de seus comitês de assessoramento e do Conselho Fiscal, quando instalado
Código de conduta (com conteúdo mínimo)
Políticas de (i) remuneração; (ii) indicação de membros do Conselho de Administração, seus comitês de assessoramento e diretoria estatutária; (iii) gerenciamento de riscos; (iv) transação com partes relacionadas; e (v) negociação de valores mobiliários, com conteúdo mínimo, exceto a de remuneração
Divulgação (i) anual de relatório resumido do comitê de auditoria estatutário contemplando os pontos indicados no regulamento; ou (ii) trimestral de ata de reunião do Conselho de Administração, informando o reporte do comitê de auditoria não estatutário
Política de negociação de valores mobiliários e código de conduta Política de negociação de valores mobiliários Não há regra
Concessão de Tag Along 100% para ações ON 100% para ações ON e PN 80% para ações ON (conforme legislação) 100% para ações ON 100% para ações ON e PN 80% para ações ON (conforme legislação)
Saída do segmento / Oferta Pública de Aquisição de Ações (OPA) Realização de OPA por preço justo, com quórum de aceitação ou concordância com a saída do segmento de mais de 1/3 dos titulares das ações em circulação (ou percentual maior previsto no Estatuto Social) Realização de OPA, no mínimo, pelo valor econômico em caso de cancelamento de registro ou saída do segmento, exceto se houver migração para Novo Mercado Não é aplicável Realização de OPA, no mínimo, pelo valor econômico em caso de cancelamento de registro ou saída do segmento, exceto se houver migração para Novo Mercado Realização de OPA, no mínimo, pelo valor econômico em caso de cancelamento de registro ou saída do segmento, exceto se houver migração para Novo Mercado ou Nível 2 Não é aplicável
Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado Obrigatório Facultativo Obrigatório Facultativo
Comitê de Auditoria Obrigatória a instalação de comitê de auditoria, estatutário ou não estatutário, que deve atender aos requisitos indicados no regulamento: composição e atribuições Facultativo
Auditoria Interna Obrigatória a existência de área de auditoria interna que deve atender aos requisitos indicados no regulamento Facultativo
Compliance Obrigatória a implementação de funções de compliance, controles internos e riscos corporativos, sendo vedada a acumulação com atividades operacionais Facultativo

TIM no Novo Mercado

No dia 05 de maio de 2011, foi deliberada em Reunião do Conselho de Administração da TIM: (1) a migração da Companhia para o segmento de listagem denominado “Novo Mercado” da B3, e a consequente admissão das ações de emissão da Companhia para negociação no Novo Mercado; (2) a proposta de conversão das ações preferenciais em ações ordinárias da Companhia na proporção de 0,8406 ações ordinárias de nova emissão da Companhia, para cada ação preferencial, proporção esta que reflete a média ponderada dos preços de mercado das ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia nos 60 dias anteriores a, e incluindo o pregão de, 4 de maio de 2011 com base no estudo preparado pelo Banco Santander (Brasil) S.A., assessor financeiro da Companhia contratado para esse fim; e (3) autorizar a Diretoria da Companhia a iniciar as negociações com a B3, a Comissão de Valores Mobiliários – CVM, bem como quaisquer órgãos, autarquias ou terceiros com vistas à adesão da Companhia ao Regulamento do Novo Mercado.

Em Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia 22 de junho de 2011, com presença acima de 80% dos acionistas com direito ao voto da Companhia, foi aprovada por mais de 99% dos presentes: (i) a migração da Companhia para o segmento de governança corporativa da B3 Novo Mercado; (ii) a conversão da totalidade das ações preferenciais da Companhia em ações ordinárias; e (iii) a reforma do estatuto social da Companhia para adequá-lo ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

Adicionalmente, foi realizada nesta data a Assembleia Especial dos Preferencialistas (“AESP”), com presença acima de 80% dos acionistas onde foi ratificada, por mais de 99% dos presentes, a conversão da totalidade das ações preferenciais em ações ordinárias de emissão da Companhia.

É importante ressaltar que a controladora da Companhia acompanhou a escolha proferida pelos minoritários, enfatizando o alto nível de governança corporativa. Outro ponto marcante da migração para o Novo Mercado é que assim, a TIM passou a ser a única representante do setor de telecomunicações nesse segmento de governança corporativa.

Fonte: site da B3 e documentos da Companhia

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