As empresas que compõem o Grupo TIM Brasil são:

TIM Participações S.A (“TPART” ou “Companhia”) e empresas controladas, direta ou indiretamente, pela TPART, TIM Celular S.A. (“TCEL”) e TIM S.A.

O Grupo TIM Brasil acredita que a ética na condução dos negócios é sempre condição de sucesso de uma empresa. Assim, norteia suas atividades (interna e externamente) nos princípios contidos neste Código, em alinhamento aos princípios adotados e revisados pelo Grupo Telecom Italia, bem como em seu Modelo Organizacional e sistema de controles internos e de gestão de riscos. Dessa forma, o objetivo deste Código é nortear e estabelecer diretrizes de conduta das empresas que compõem o Grupo TIM Brasil.

Em 2008, a TIM Participações S.A. (“TIM Participações” ou “Companhia”) aderiu ao Pacto Global da Organização das Nações Unidas (ONU), que fornece diretrizes para a promoção do desenvolvimento sustentável e da cidadania, através de lideranças corporativas, comprometidas e inovadoras.

Ao aderir aos 10 princípios do Pacto Global, a TIM Participações comprometeu-se a apoiá-lo, em matéria de direitos humanos, proteção ao meio ambiente, condições de trabalho e combate à corrupção, fazendo com que tais princípios façam parte da sua estratégia, da cultura e das operações diárias da Organização. A TIM Participações garante a plena execução deste compromisso institucional mediante a realização de iniciativas sobre temas de caráter ambiental e social, com particular atenção às seguintes matérias: a) políticas ambientais; b) políticas sociais relativas ao trabalho infantil, ao trabalho forçado ou análogo ao escravo, todas as formas de exploração de crianças e adolescentes, saúde e segurança do trabalho, à liberdade de associação e negociação coletiva, à não-discriminação, a procedimentos disciplinares, ao horário de trabalho, e a remuneração; c) relações com os fornecedores no processo de compra; d) relações com clientes.

Este Código constitui um dever a ser observado e cumprido pelos órgãos sociais, os administradores, os colaboradores, os executivos de todas as empresas do Grupo TIM Brasil, bem como pelos terceiros, parceiros de negócio e fornecedores/prestadores de serviços que tenham relações comerciais e negociais com empresas do Grupo TIM Brasil e todos aqueles que atuam em nome das empresas do Grupo TIM Brasil (“Destinatários”), conforme previsto nas atividades internas das empresas do Grupo TIM Brasil.

Dessa forma, o Grupo TIM Brasil promove e dissemina o conhecimento deste Código entre os Destinatários, disponibilizando-o a todos e aplicando aos colaboradores, administradores e executivos, treinamentos obrigatórios para a correta compreensão dos princípios e valores. Dessa forma, é de responsabilidade de todos os Destinatários conhecerem e cumprirem todos os princípios, valores e diretrizes contidos neste Código. A liderança das empresas do Grupo TIM Brasil, por sua vez, deverá apoiar a disseminação dos termos deste Código e a conclusão do programa de treinamento dos seus liderados.

Os Destinatários devem, sempre que solicitados realizar a adesão, confirmando por escrito que cumprem e continuarão a cumprir integralmente os termos deste Código, conforme previsto nas atividades internas das empresas do Grupo TIM Brasil.

3.1 ÉTICA E CONFORMIDADE

As atividades das empresas integrantes do Grupo TIM Brasil são orientadas pela legislação dos países em que atua e pelos princípios éticos de aceitação universal inspirados na transparência, honestidade e lealdade.

Nesse sentido, o Grupo TIM Brasil (i) é comprometido em respeitar e fazer com que sejam respeitadas as leis vigentes no país que atua; (ii) rejeita e condena a adoção de comportamentos ilegais ou de qualquer forma impróprios (inclusive atos de corrupção de qualquer espécie, lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo em todas as suas formas) para o alcance dos objetivos econômicos, os quais devem ser perseguidos exclusivamente por meio de excelência dos produtos e serviços, com base na experiência, na atenção ao cliente e na inovação; e (iii) adota soluções organizacionais para prevenir a violação da lei e dos princípios de transparência, honestidade e lealdade por parte dos Destinatários do Código e, desta forma, monitora o cumprimento e a concreta implementação deste Código.

Através de seus valores, o Grupo TIM Brasil (i) cuida do cliente, ouvindo-o com atenção e curiosidade para identificar as necessidades e experiências, que são utilizadas como base nas decisões da companhia; é (ii) transparente, uma vez que estabelece relações claras e francas com todos, gerando confiança por meio da integridade e transparência de suas ações; (iii) comprometido, sendo responsável em todas as suas ações; (iv) inovador, criando novas formas de fazer as coisas; e (v) ágil, fazendo mais, melhor e mais rápido, em um mundo cada vez mais complexo e dinâmico a fim de facilitar o dia a dia de todos.

3.2 EXCELÊNCIA DO SERVIÇO

As empresas do Grupo TIM Brasil visam a excelência dos produtos e serviços prestados, que é baseada na atenção ao cliente (customer experience), através da correta condução do negócio, compromissos contratuais, bem como a transparência, cortesia e cooperação nas relações.

As empresas do Grupo TIM Brasil buscam a aquisição de bens e serviços nas melhores condições de mercado que assegurem a qualidade, segurança e respeito ao meio ambiente nos produtos e serviços oferecidos, respeitando a autonomia e objetivos econômicos das partes, prezando pelo relacionamento transparente e colaborativo.

3.3 RECURSOS HUMANOS

As empresas do Grupo TIM Brasil acreditam que o principal fator de sucesso de toda empresa é a contribuição de seus colaboradores. Por isso, garantem a segurança e a saúde nos ambientes de trabalho, e o respeito à integridade física e moral, aos direitos e à dignidade de seus colaboradores, valorizando a diversidade e repudiando toda e qualquer forma de discriminação, ofensa, intimidação e/ou assédio, de forma verbal ou não verbal, sobretudo aqueles de caráter sexual ou relacionados a orientação sexual, raça, origem étnica ou social, cidadania, língua, religião, opiniões políticas ou de qualquer outra natureza. Além disso, as empresas do Grupo TIM Brasil repudiam toda e qualquer atividade em condição análoga a de escravo, bem como o trabalho infantil.

Nenhum Colaborador, incluindo aqueles com cargos de liderança, diretores e membros da administração, está autorizado a pedir ou aprovar qualquer ação contrária a esse Código ou às Leis Aplicáveis.

3.4 CONCORRÊNCIA

As empresas do Grupo TIM Brasil promovem uma concorrência leal e justa, fundamental para o bom funcionamento do mercado e para a preservação dos interesses dos clientes, inclusive, os em potencial, se abstendo de usar declarações que sejam prejudiciais à imagem de concorrentes.

3.5 COMUNIDADE

As empresas do Grupo TIM Brasil empregam, de modo responsável, os recursos visando o desenvolvimento sustentável, respeitando o meio ambiente e os direitos das futuras gerações. Para tanto, priorizam a escolha de investimentos e negócios que tenham como o objetivo reduzir os impactos negativos e/ou potencializar os impactos positivos a estes através de (i) otimização das fontes energéticas e de recursos naturais; (ii) redução dos impactos ambientais negativos e maximização dos positivos; (iii) promoção/disseminação de uma cultura baseada em uma abordagem correta para as questões ambientais; e (iv) compromisso de melhoria contínua do desempenho ambiental e da adoção de políticas de compra que levem em conta questões ambientais.

Considerando a relevância social do serviço de telecomunicação, as empresas do Grupo TIM Brasil empregam esforços para atender a coletividade, contribuindo para o bem-estar econômico e para o crescimento das comunidades em que atuam através da prestação de serviços eficientes e de tecnologia de ponta. Além disso, visando o desenvolvimento da sociedade, as empresas do Grupo TIM Brasil fomentam iniciativas de caráter humanitário, cultural, social e esportivo, por meio de ações destinadas à criação de valores agregados, também do ponto de vista ético e civil. As empresas do Grupo TIM Brasil não fornecem contribuições, vantagens e outros benefícios a partidos ou movimentos políticos e a organizações sindicais de trabalhadores, nem a seus representantes ou candidatos.

As empresas do Grupo TIM Brasil mantêm uma relação de colaboração e de transparência com as Instituições (públicas ou privadas) e Autoridades Governamentais, nacionais e internacionais, com o objetivo de facilitar o diálogo sobre temas de interesse específico, sempre respeitando a autonomia recíproca, em especial, os objetivos econômicos e princípios e valores contidos neste Código.

3.6 COMUNICAÇÃO

Considerando a importância da necessidade e correta divulgação das informações ao mercado, as empresas do Grupo TIM Brasil observam procedimentos internos específicos para este fim, salvaguardando os requisitos de confidencialidade exigidos para a condução dos negócios e a igualdade de acesso à informação.

As empresas do Grupo TIM Brasil asseguram igualdade de tratamento a todas as categorias de acionistas, de acordo com as restrições estatutárias e buscam, dentro dos princípios e valores contidos neste Código, a lucratividade de suas atividades e a criação de valor para os seus acionistas.

Considerando que o Grupo TIM Brasil norteia sua atividade no sistema legal e procedimentos de Grupo aplicáveis e repudia todo e qualquer comportamento ilícito, espera-se que os Destinatários deste Código:

(I) Cumprem as leis e regulamentos aplicáveis e em vigor nas suas respectivas jurisdições, o presente Código, assim como os procedimentos internos do Grupo TIM Brasil;

(II) Não adotem comportamentos que violem ou possam violar, ainda que de forma abstrata, os preceitos contidos neste Código, nas normativas internas e/ou na legislação aplicável, ainda que tal comportamento seja vantajoso ou realizado em interesse do próprio ou de uma empresa do Grupo TIM Brasil;

(III) Tratem as informações obtidas e/ou processadas no exercício de suas funções de forma ética e sigilosa, conforme procedimentos internos sobre classificação e gerenciamento de informações. O tratamento das informações confidenciais, especialmente em relação às informações sensíveis que possam impactar preços (price sensitive information), também deve ser pautado em conformidade com as leis e regulamentos aplicáveis e por procedimentos internos específicos. Da mesma forma, espera-se que as informações confidenciais obtidas e/ou processadas no exercício de suas funções não sejam utilizadas de maneira indevida e/ou para benefício pessoal ou de terceiros;

(IV) Não adotem comportamentos potencialmente lesivos à imagem de qualquer empresa do Grupo TIM Brasil;

(V) Não busquem interesses pessoais e/ou de terceiros em detrimento dos interesses do Grupo TIM Brasil, reportando toda e qualquer situação de conflito de interesses, ainda que potencial, nos termos da Política de Conflito de Interesses da TIM Participações;

(VI) Se abstenham de participar de reuniões de conselho de administração ou de comitês vinculados ao conselho se estiver diante de uma situação de Conflito de Interesse;

(VII) Não utilizem os recursos das empresas do Grupo TIM Brasil para fins diversos aos que se destinam, incluindo os canais de comunicação disponibilizados para os Destinatários deste Código (tais como o Canal de Denúncias e Canal de Ética e Compliance);

(VIII) Prezem pela transparência e honestidade substancial e procedimental nas operações com partes relacionadas, observando, consequentemente, os procedimentos internos e a legislação aplicável.

(IX) Disseminem o comportamento ético, legal, honesto, transparente e leal, e não pratiquem atos de corrupção, nos termos da Politica Anticorrupção da TIM Participações, em especial, não paguem, ofereçam, prometam, autorizem, entreguem ou solicitem qualquer valor ou coisa de valor, a qualquer agente de governo ou privado, empresa ou sociedade controlada pelo governo ou de propriedade do mesmo, partido político, candidato para cargo político ou a qualquer outra pessoa estando ciente de ou acreditando que tal valor ou item será transmitido a alguém para influenciar qualquer ação, omissão ou decisão por tal pessoa ou órgão com a finalidade de obter, reter ou conduzir negócio; e

(X) se abstenham de desfrutar e utilizar, no interesse pessoal ou de terceiros, o nome, a imagem, e reputação das empresas do Grupo TIM Brasil e/ou do Grupo Telecom Italia, assim como as informações adquiridas e as devidas oportunidades de negócios que surjam no decorrer do cumprimento de suas funções.

As empresas do Grupo TIM Brasil não fornecem, direta ou indiretamente, contribuições, vantagens e outros benefícios à partidos, movimentos, agentes ou candidatos políticos e/ou à organizações sindicais, exceto nos casos previstos pela legislação.

Todas as empresas do Grupo TIM Brasil estão equipadas com um sistema eficiente e eficaz de controle interno e gerenciamento de riscos, no qual é previsto a correta definição de tarefas e responsabilidades, a separação de funções com um ambiente consistente de delegações operacionais, a rastreabilidade de atos e operações, a confiabilidade das informações financeiras e o cumprimento das leis, regulamentos e procedimentos internos.

O sistema de controles internos do Grupo TIM Brasil articula-se em três níveis de controle, que complementam as responsabilidades de governança corporativa dos órgãos sociais. Neste sentido, é missão da Administração, enquanto 1º nível de controle, a avaliação e mitigação dos riscos identificados, garantindo que os objetivos e as metas sejam alcançados, respeitando-se as leis, os princípios deste Código e a segregação de função.

Em particular, a Administração da Companhia é responsável pelo:

• Estabelecimento e manutenção de controles internos eficazes referentes à preparação e divulgação das demonstrações financeiras consolidadas;
• Avaliação da eficácia destes controles em nível de entidade, processos de negócio e de tecnologia da informação referentes à preparação e divulgação das referidas demonstrações, com o objetivo de fornecer segurança razoável relativa à confiabilidade do processo, de acordo com as normas nacionais e internacionais em vigor.

A Administração reporta à Alta Administração (Conselho de Administração, Comitês e Diretoria Estatutária) as ações e resultados.

A Diretoria de Compliance, vinculada ao Conselho de Administração da TIM Participações, atua como 2º nível de controle e é responsável por conduzir, anualmente, controles internos relacionados à anticorrupção e, também, o processo de Certificação atendendo à Lei Sarbanes-Oxley (SOx) dos Estados Unidos da América, utilizando metodologia de avaliação de riscos, bem como a revisão da avaliação de eficácia realizada pela Administração, reportando os resultados ao Comitê de Auditoria Estatutário (CAE).

Também atuando no 2º nível de controle, a função Risk Management, subordinada diretamente ao Chief Financial Officer (CFO) da Companhia, é responsável por definir os critérios de riscos corporativos do Grupo TIM Brasil, gerenciar ferramentas de apoio à avaliação dos riscos, dar suporte às funções na identificação do perfil de risco em relação às diretrizes corporativas, no desenvolvimento do GAP Analysis, realizando o monitoramento da implantação das ações de mitigação dos riscos.

A Diretoria de Auditoria Interna, vinculada ao Conselho de Administração, atuando como 3º nível de controle, complementa a avaliação da eficácia dos controles internos (em nível de entidade, processos de negócio e de tecnologia da informação), reportando os resultados ao CAE, incluindo a conformidade com as políticas, normas e procedimentos para prevenir ou detectar a possibilidade de ocorrência de erros, fraudes e/ou perdas no negócio.

É de responsabilidade de todos os Destinatários deste Código assegurar o seu cumprimento, devendo comunicar imediatamente qualquer situação ilegal e/ou que possa ter impacto negativo sobre interesses do Grupo TIM Brasil, incluindo (i) eventuais violações ou incentivos a violações (a) às leis ou regulamentos aplicáveis, (b) às prescrições deste Código ou (c) às demais normativas internas ou (ii)casuais irregularidades ou negligências na manutenção, informação e gestão dos relatórios contábeis, bem como na conservação da respectiva documentação e no cumprimento das obrigações relacionadas aos relatórios contábeis ou de gestão interna.

A comunicação do relato deverá ser por meio do Canal de Denúncias Unificado, sob a gestão da Função Auditoria Interna, que deverá recepcionar, tratar e acompanhar todas as denúncias e apresentá-las, em relatório gerencial, nas reuniões mensais do Comitê de Auditoria Estatutário - CAE e do Comitê de Controle e Riscos - CCR da Companhia.

Se um colaborador vier a receber uma denúncia de outra pessoa, ele tem a obrigação de retransmiti-la imediatamente ao Canal de Denúncias, ficando a seu critério a forma de envio, se via intranet ou se via internet e se, de modo identificado ou completamente anônimo, incluindo toda e qualquer eventual documentação a qual ele tenha tido acesso que envolva esta denúncia.

Intranet/ NossaEmpresa/ GovernançaCorporativa/ CanaldeDenúnciaUnificado
http://ri.tim.com.br/ – Governança – Canal de Denúncias

As denúncias serão apuradas, sendo a identidade do denunciante mantida em sigilo em caso de denúncias identificadas, só podendo ser revelada caso haja obrigação legal ou determinação de autoridade competente. Esta prerrogativa não afasta, entretanto, a tomada de decisão da Companhia em termos de gestão de pessoas, no que se refere à aplicação de medidas disciplinares e rescisão do contrato de trabalho por motivos outros.

Nenhum Destinatário será punido ou discriminado por se recusar a praticar ato que viole este Código.

As políticas, procedimentos, regulamentos e instruções internas são voltadas a assegurar que os princípios e valores contidos neste Código sejam espelhados nos comportamentos empresariais do Grupo TIM Brasil e de todos os seus Destinatários, devendo ser respeitados por todos.

Qualquer comprovação de violação ou não observância ao disposto nos procedimentos internos e no presente Código sujeitará os responsáveis a medidas disciplinares e/ou penalidades, com base nas circunstâncias, legislação aplicável, acordos coletivos e contratos.

Condutas consideradas criminosas poderão ser encaminhadas às autoridades competentes. No caso de terceiros, fornecedores e/ou parceiros de negócios, condutas ilegais ou que violem este Código caracterizarão violação contratual sujeita à rescisão e medidas jurídicas.

Na hipótese de surgirem quaisquer dúvidas sobre este Código, é de responsabilidade dos Destinatários internos buscar orientação através do Canal de Ética e Compliance, disponível na Intranet Corporativa, antes de tomar qualquer decisão que possa comprometer o seu cumprimento.

O Canal de Ética e Compliance está disponível também para sugestões de melhorias deste Código e dos processos relacionados à Compliance.

Este Código não está subordinado às normas internas de vigência, devendo qualquer alteração ser aprovada pelo Conselho de Administração da TIM Participações.