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TIM - Relações com Investidores

TIM PARTICIPAÇÕES S.A
Companhia Aberta
CNPJ/MF Nº 02.558.115/0001-21
NIRE 33 300 276 963
DOCAS INVESTIMENTOS S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF Nº 33.433.665/0001-48
NIRE 33 300 006 036

FATO RELEVANTE

As administrações da TIM Participações S.A. ("TIM PART") e de Docas Investimentos S.A. ("Docas" e, em conjunto com TIM PART, as "Companhias"), vêm a público, em atendimento ao disposto no §4º do artigo 157 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada ("Lei das S.A.") e na Instrução CVM nº 358/02, informar aos seus acionistas, ao mercado em geral e demais interessados que, em 16 de abril de 2009, consoante as reuniões dos Conselhos de Administração das Companhias havidas naquela mesma data, houve a celebração de um Acordo de Incorporação (o "Acordo") entre a TIM PART, sua acionista controladora, TIM Brasil Serviços e Participações S.A. ("TIM Brasil") e JVCO Participações Ltda.("JVCO"), com a interveniência de Docas, para fins de tratar da aquisição do controle indireto da Intelig Telecomunicações Ltda. ("Intelig"), empresa de telecomunicações que atua no mercado de longa distância nacional e internacional, transmissão de dados e telefonia local. Tal aquisição dar-se-á através da incorporação pela TIM PART de Holdco Participações Ltda. ("HOLDCO"), sociedade controlada por JVCO, e que por sua vez deterá, quando da conclusão da incorporação, 100% (cem por cento) do capital social da Intelig.

O Acordo prevê que, mediante a satisfação de determinadas condições precedentes, notadamente a aprovação prévia da Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL ("ANATEL"), a TIM PART (i) absorverá o acervo líquido da HOLDCO, que será extinta; (ii) sucederá a HOLDCO em todos os seus direitos e obrigações; e (iii) passará a ser a controladora direta da Intelig (a "Operação"). Uma vez consumada, a Operação implicará na extinção das quotas representativas do capital social da HOLDCO, que serão substituídas por ações ordinárias e preferenciais a serem emitidas pela TIM PART, em aumento de capital, na mesma proporção das ações atualmente emitidas pela TIM PART, e entregues à JVCO, sociedade que detém atualmente o controle direto de HOLDCO.

A Intelig se encontra em processo de reorganização societária e financeira e, em especial, de composição com os seus principais bancos credores, sendo a completa e definitiva solução de tais passivos, bem como a capitalização de créditos anteriormente detidos pelos seus antigos controladores, condição prévia e necessária à implementação da Operação.

O Acordo prevê ainda que, em razão da incorporação do acervo líquido da HOLDCO e do consequente aumento de capital da TIM PART, será atribuído à JVCO um percentual de até 6,15% (seis vírgula quinze por cento) do total de ações ordinárias e até 6,15% (seis vírgula quinze por cento) do total de ações preferenciais de emissão da TIM PART à época da Operação, sendo que tal participação acionária poderá sofrer modificações em função de variações no capital social da TIM PART e/ou da necessidade de ajustes face ao montante da dívida líquida da Intelig existente à época da consumação da Operação.

A conclusão da incorporação está sujeita à verificação e confirmação da correspondente relação de troca mediante laudo de avaliação econômico-financeira a ser preparado por instituição financeira de primeira linha para fins de realização da Operação.

A Operação, de grande relevância estratégico-operacional para a TIM PART, tem por objetivo otimizar as áreas operacionais e de suporte da TIM PART, suas controladas e da Intelig, resultando em um aproveitamento mais racional dos recursos disponíveis, redução de custos, ganho de produtividade, combinação de esforços comerciais e melhor utilização das sinergias entre as empresas. Em particular, sinergias materiais poderão ser produzidas através da utilização da rede da Intelig, a qual se complementa à rede das controladas da TIM PART.

O organograma abaixo, simplificadamente reproduzido (excluindo-se da cadeia algumas sociedades de propósito específico e com ênfase para a ressalva feita abaixo), demonstra a estrutura societária atual e a estrutura após a implementação da Operação aqui descrita:

*As informações envolvendo a composição acionária da TIM PART se encontram sujeitas à alterações face às deliberações tomadas na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 02 de abril de 2009 e ao que prevê o artigo 171 da Lei das S.A.

Para fins de regular seu futuro relacionamento como acionistas da TIM PART, TIM Brasil e JVCO, tendo como interveniente anuente a TIM PART, firmaram um acordo de acionistas, cuja eficácia está condicionada à concretização da Operação. O referido acordo de acionistas regula o direito de a JVCO indicar um representante para o Conselho de Administração da TIM PART, nos termos e condições ali previstos e, ainda, a transferência das ações a serem emitidas pela TIM PART e a serem detidas pela JVCO em função da Operação.

Apreciação da Operação por Órgãos Reguladores. Conforme mencionado, a consumação da Operação também está condicionada à anuência prévia da ANATEL e à notificação pelas partes do respectivo ato de concentração ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência – SBDC. Como a TIM PART, por meio de sua controlada TIM CELULAR S.A.,, e a Intelig detêm outorgas para prestação do Serviço Telefônico Fixo Comutado, nas modalidades local, longa distância nacional e longa distância internacional, que se sobrepõem geograficamente, em todo território nacional, o pedido de aprovação prévia da ANATEL deverá solicitar prazo para solução dessa sobreposição de licenças, nos termos da regulamentação em vigor. A realização da Operação, tal como descrito acima, não está sujeita à efetivação de registro pela U.S.

Securities and Exchange Commission - SEC, na forma da regulamentação aplicável daquela agência norte-americana, não obstante a negociação de American Depositary Receipts (ADRs) da TIM PART na New York Stock Exchange (Bolsa de Valores de Nova York).

Rio de Janeiro (RJ), 16 abril de 2009.


TIM PARTICIPAÇÕES S.A
Claudio Zezza
Diretor de Relações com Investidores 
DOCAS INVESTIMENTOS S.A.
Angela Maria Pereira Moreira
Diretor de Relações com Investidores
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