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TIM - Relações com Investidores

TIM PARTICIPAÇÕES S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF 02.558.115/0001-21
NIRE 33.300.276.963

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 11 DE ABRIL DE 2011

DATA, HORA E LOCAL: 11 de abril de 2011, às 11:00 horas, na sede da TIM Participações S.A. ("Companhia"), localizada na Avenida das Américas, nº 3.434, Bloco 1, Barra da Tijuca, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro.

PRESENÇA: Acionistas representando mais de 71% (setenta e um por cento) do capital votante, conforme se verifica pelas assinaturas lançadas no Livro de Presença de Acionistas. Presentes, ainda, os Srs. Luca Luciani, Diretor Presidente, Alberto Emmanuel Carvalho Whitaker, Presidente do Conselho Fiscal/Comitê de Auditoria, Saulo L. Bonizzatto, representante da Accenture do Brasil Ltda., e Sergio Zamora, representante dos auditores independentes da Companhia, PricewaterhouseCoopers ("PwC").

MESA: Presidente – Sr. Luca Luciani; Secretária – Sra. Alessandra Catanante.

CONVOCAÇÃO E PUBLICAÇÕES: (1) Edital de Convocação publicado nos dias 10, 11 e 14 de março de 2011, nas páginas 33, 14 e 14 do Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, nas páginas D9, A15 e B13 do Valor Econômico e nas páginas A-3, A-5 e A-3 do Jornal do Commercio, respectivamente; (2) O anúncio de que trata o artigo 133 da Lei 6.404/1976 foi publicado nos dias 10, 11 e 14 de março de 2011, nas páginas 33, 14 e 14 do Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, nas páginas C6, A5 e B13 do Valor Econômico e nas páginas A-3, A-5 e A-3 do Jornal do Commercio, respectivamente; e (3) O relatório da administração, as demonstrações financeiras, o parecer do Conselho Fiscal/Comitê de Auditoria e o parecer dos auditores independentes relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010 foram publicados no dia 10 de março de 2011, nas páginas 17 a 33 do Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, nas páginas A7 a A14 do Valor Econômico e nas páginas A-15 a A-27 do Jornal do Commercio.

LEITURA DE DOCUMENTOS, RECEBIMENTO DE VOTOS E LAVRATURA DA ATA: (1) Dispensada a leitura dos documentos relacionados às matérias a serem deliberadas nesta Assembleia Geral, uma vez que o seu conteúdo é do inteiro conhecimento dos acionistas; (2) As declarações de voto, protestos e dissidências, porventura apresentadas, serão recebidas, numeradas e autenticadas pela Mesa e ficarão arquivadas na sede da Companhia, nos termos do artigo 130, parágrafo 1º, da Lei 6.404/1976; (3) Autorizada a lavratura da presente ata na forma de sumário e a sua publicação com omissão das assinaturas da totalidade dos acionistas, nos termos do artigo 130, parágrafos 1º e 2º, da Lei 6.404/1976, respectivamente; e (4) A ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária será lavrada em instrumento único, nos termos do artigo 131, parágrafo único, da Lei 6.404/1976.

ORDEM DO DIA: Em Assembleia Geral Ordinária: (1) Deliberar sobre o relatório da administração e as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia em IFRS, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010; (2) Deliberar sobre a proposta da administração de destinação do resultado do exercício de 2010 e de distribuição de dividendos da Companhia; (3) Deliberar sobre a proposta de orçamento de capital da Companhia; (4) Deliberar sobre a proposta de remuneração dos administradores referente ao exercício de 2011; (5) Eleger os membros efetivos e suplentes do Conselho de Administração da Companhia, bem como o seu Presidente; e (6) Eleger os membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal da Companhia e fixar-lhes sua remuneração. Em Assembleia Geral Extraordinária: Deliberar sobre as seguintes propostas: (1) Prorrogação do Contrato de Cooperação e Suporte (Cooperation and Support Agreement), a ser celebrado entre Telecom Italia S.p.A. e TIM Celular S.A., com a interveniência da Companhia; e (2) Aumento do capital social da Companhia, referente ao benefício fiscal auferido pela TIM Celular S.A. durante o exercício de 2010, com emissão de novas ações, resultante da amortização do ágio incorporado pelas Controladas no exercício de 2000, e consequente alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia.

DELIBERAÇÕES: Após análise e discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, os acionistas deliberaram: Em Assembleia Geral Ordinária: (1) aprovar, por unanimidade dos votos proferidos, com abstenção daqueles legalmente impedidos, baseados nas informações fornecidas pela Companhia, pelo Conselho Fiscal/Comitê de Auditoria e pelos auditores independentes, o relatório da administração e as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia em IFRS, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010, devidamente auditadas pela auditoria independente da Companhia, e acompanhadas de seu respectivo Parecer, bem como do Parecer do Conselho Fiscal/Comitê de Auditoria da Companhia; (2) aprovar, por maioria dos votos proferidos, a proposta da administração de destinação do resultado do exercício de 2010 e de distribuição de dividendos da Companhia, a qual contempla que o lucro líquido do exercício de 2010, no montante de R$ 2.216.909.132,18 (dois bilhões, duzentos e dezesseis milhões, novecentos e nove mil, cento e trinta e dois reais e dezoito centavos) seja destinado da seguinte forma: (a) para a dedução de prejuízos acumulados, em conformidade com o artigo 189 da Lei 6.404/1976, o montante de R$ 125.914.121,77 (cento e vinte e cinco milhões, novecentos e quatorze mil, cento e vinte e um reais e setenta e sete centavos); (b) para a constituição da Reserva Legal, em conformidade com o artigo 193 da Lei 6.404/1976, 5% (cinco por cento) do lucro líquido do exercício de 2010, no montante de R$ 104.549.750,52 (cento e quatro milhões, quinhentos e quarenta e nove mil, setecentos e cinquenta reais e cinquenta e dois centavos); (c) como dividendo mínimo obrigatório, nos termos do Estatuto Social, o montante de R$ 496.611.314,97 (quatrocentos e noventa e seis milhões, seiscentos e onze mil, trezentos e quatorze reais e noventa e sete centavos), a ser distribuído aos acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais da Companhia. Assim, cada ação terá direito a receber R$ 0,2006 (dois mil e seis décimos de milésimos de reais), a ser pago no prazo de até 60 (sessenta) dias, a contar da presente data; e (d) para a Reserva de Lucros para Expansão, nos termos do Estatuto Social, o saldo remanescente do lucro líquido ajustado, no montante de R$ 1.489.833.944,92 (um bilhão, quatrocentos e oitenta e nove milhões, oitocentos e trinta e três mil, novecentos e quarenta e quatro reais e noventa e dois centavos); (3) aprovar, por unanimidade dos votos proferidos, com base em Parecer favorável do Conselho Fiscal/Comitê de Auditoria, a proposta de orçamento de capital da Companhia, no montante total de R$ 2.912.000.000,00 (dois bilhões, novecentos e doze milhões de reais), a ser destinado a projetos relativos à evolução da Rede, Tecnologia da Informação e ao desenvolvimento do negócio; (4) aprovar, por maioria dos votos proferidos, a remuneração dos administradores referente ao exercício de 2011, nos seguintes termos: (a) Remuneração do Conselho de Administração: remuneração global anual no montante de R$ 1.512.000,00 (um milhão, quinhentos e doze mil reais), a ser atribuída aos conselheiros individualmente em conformidade com os critérios que vierem a ser deliberados na próxima reunião do Conselho de Administração; e (b) Remuneração da Diretoria: remuneração global anual no montante de até R$ 6.859.900,00 (seis milhões, oitocentos e cinquenta e nove mil e novecentos reais), sendo que desse total, 66% (sessenta e seis por cento) correspondem à remuneração fixa e 34% (trinta e quatro por cento) à remuneração variável (bônus/participação nos resultados a serem determinados de acordo com a política de remuneração variável da Companhia), considerando-se um total de 8 (oito) diretores estatutários; (5) inicialmente, o Presidente informou aos presentes que nenhum acionista solicitou a adoção do processo de voto múltiplo na eleição dos membros do Conselho de Administração. Em seguida, o Presidente indagou à Secretária se estavam presentes acionistas minoritários detentores de ações com direito a voto e/ou preferenciais que perfizessem os quóruns previstos no artigo 141, parágrafos 4º e 5º da Lei 6.404/1976, que tratam da eleição em separado de membros do Conselho de Administração. Após a verificação do Livro de Presença de Acionistas, constatou-se que estavam presentes acionistas minoritários titulares de ações com direito a voto e acionistas titulares de ações preferenciais representando menos de 15% (quinze por cento) do capital votante e menos de 10% (dez por cento) do capital social da Companhia, respectivamente, não perfazendo, portanto, os quóruns previstos no artigo 141, parágrafos 4º e 5º da Lei 6.404/1976. Dessa forma, foram eleitos, por maioria dos votos proferidos, para compor o Conselho de Administração: (a) como membro efetivo e Presidente do Conselho de Administração, o Sr. Manoel Horácio Francisco da Silva, brasileiro, casado, bacharel em Administração, portador da carteira de identidade IFP nº 3.098.648, inscrito no CPF/MF sob o nº 066.526.978-15, domiciliado na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 1017, 12º andar, Itaim Bibi, na Cidade e Estado de São Paulo, tendo como suplente o Sr. Guglielmo Noya, italiano, casado, bacharel em Engenharia, portador do passaporte italiano nº AA2013491, válido até 17 de janeiro de 2017, inscrito no CPF/MF sob o nº 060.808.117-58, domiciliado na Via Corso d'Italia, nº 41, na Cidade de Roma, Itália; (b) como membro efetivo, o Sr. Gabriele Galateri di Genola e Suniglia, italiano, casado, bacharel em Administração, portador do passaporte italiano nº E896355, válido até 06 de novembro de 2015, inscrito no CPF/MF sob o nº 060.775.867-81, domiciliado na Via Piazza degli Affari, nº 2, na Cidade de Milão, Itália, tendo como suplente o Sr. Andrea Balzarini, italiano, casado, bacharel em Administração, portador do passaporte italiano nº D711205, válido até 17 de abril de 2015, domiciliado na Via Piazza degli Affari, nº 2, na Cidade de Milão, Itália; (c) como membro efetivo, o Sr. Luca Luciani, italiano, casado, bacharel em Ciências Econômicas, portador da carteira de identidade RNE nº V580529W, inscrito no CPF/MF sob o nº 059.837.507-47, domiciliado na Avenida das Américas, nº 3.434, bloco 1, 6º andar, Barra da Tijuca, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, tendo como suplente o Sr. Lorenzo Federico Zanotti Lindner, brasileiro, solteiro, bacharel em Ciências Econômicas, portador da carteira de identidade IFP nº 09631430-7, inscrito no CPF/MF sob o nº 025.275.667-31, domiciliado na Avenida das Américas, nº 3.434, bloco 1, 6º andar, Barra da Tijuca, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro; (d) como membro efetivo, o Sr. Marco Patuano, italiano, casado, bacharel em Ciências Econômicas, portador do passaporte italiano nº YA0199760, válido até 18 de fevereiro de 2019, inscrito no CPF/MF sob o nº 058.876.927-40, domiciliado na Via Piazza degli Affari, nº 2, na Cidade de Milão, Itália, tendo como suplente o Sr. Giancarlo Sarti, italiano, casado, bacharel em Administração, portador do passaporte italiano nº AA1909905, válido até 18 de outubro de 2017, inscrito no CPF/MF sob o nº 059.833.277-47, domiciliado na Via Pietro de Francisci, nº 152, na Cidade de Roma, Itália; (e) como membro efetivo, o Sr. Andrea Mangoni, italiano, casado, bacharel em Administração, portador do passaporte italiano nº YA1006417, válido até 26 de julho de 2020, inscrito no CPF/MF sob o nº 061.139.837-06, domiciliado na Via Corso d'Italia, nº 41, na Cidade de Roma, Itália, tendo como suplente o Sr. Francesco Saverio Bruno, italiano, casado, bacharel em Administração, portador do passaporte italiano nº YA1192642, válido até 14 de novembro de 2020, domiciliado na Via Corso d'Italia, nº 41, na Cidade de Roma, Itália; (f) como membro efetivo, o Sr. Stefano de Angelis, italiano, casado, bacharel em Ciências Econômicas, portador do passaporte italiano nº C878153, válido até 20 de fevereiro de 2015, inscrito no CPF/MF sob o nº 059.567.317-10, domiciliado na Via Corso d'Italia, nº 41, na Cidade de Roma, Itália, tendo como suplente o Sr. Rafael Giorgio Perrino, italiano, solteiro, bacharel em Administração, portador do passaporte italiano nº AA2091825, válido até 06 de novembro de 2017, domiciliado na Via Piazza degli Affari, nº 2, na Cidade de Milão, Itália; (g) como membro efetivo, o Sr. Maílson Ferreira da Nóbrega, brasileiro, casado, bacharel em Ciências Econômicas, portador da carteira de identidade SSP/DF nº 214.106, inscrito no CPF/MF sob o nº 043.025.837-20, domiciliado na Rua Estados Unidos, nº 498, Jardim América, na Cidade e Estado de São Paulo, tendo como suplente o Sr. Claudio Zezza, italiano, casado, bacharel em Ciências Econômicas, portador do passaporte italiano nº AA5597401, válido até 16 de março de 2015, inscrito no CPF/MF sob o nº 060.808.147-73, domiciliado na Avenida das Américas, nº 3.434, bloco 1, 6º andar, Barra da Tijuca, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro; (h) como membro efetivo, o Sr. Adhemar Gabriel Bahadian, brasileiro, casado, diplomata aposentado, portador da carteira de identidade MRE nº 1.839, inscrito no CPF/MF sob o nº 012.987.207-53, domiciliado na Avenida Epitácio Pessoa, nº 2.214, aptº 703, Leblon, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, tendo como suplente o Sr. Francesco Armato, italiano, casado, bacharel em Administração, portador do passaporte italiano nº YA0426345, válido até 02 de dezembro de 2013, domiciliado na Via Corso d'Italia, nº 41, na Cidade de Roma, Itália; e (i) como membro efetivo, o Sr. Carmelo Furci, italiano, divorciado, executivo, portador do passaporte italiano nº YA0641956, válido até 13 de junho de 2017, inscrito no CPF/MF sob o nº 054.882.267-02, domiciliado na Rua Lauro Muller, nº 116, sala 1.604, Botafogo, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, tendo como suplente o Sr. João Paulo Jabour Brunet, brasileiro, casado, bacharel em Ciências Econômicas, portador da carteira nacional de habilitação DETRAN/RJ nº 01.369.621.439, inscrito no CPF/MF sob o nº 096.144.557-21, domiciliado na Rua Maranhão, nº 917, aptº 131, Higienópolis, na Cidade e Estado de São Paulo. A acionista TIM Brasil Serviços e Participações S.A. declarou que obteve dos conselheiros ora eleitos a confirmação de que os mesmos possuem as qualificações necessárias e cumprem os requisitos estabelecidos na Lei 6.404/1976 para o exercício do cargo de membro do Conselho de Administração da Companhia, devendo cada um dos referidos conselheiros firmar a declaração de que trata a Instrução CVM 367/2002 no momento da assinatura do seu termo de posse, com exceção daqueles que já a tenham assinado anteriormente. Todos os conselheiros ora eleitos terão mandato até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia a ser realizada no ano de 2013 e serão investidos nos cargos mediante cumprimento das condições aplicáveis e assinatura dos respectivos termos de posse, na forma e no prazo estabelecido na Lei 6.404/1976 e no Estatuto Social da Companhia, salvo com relação àqueles que já exerciam as respectivas funções anteriormente; e (6) eleger, primeiramente, em votação em separado, na forma do parágrafo 4º, alínea "a", do artigo 161 da Lei 6.404/1976: (a) pelos acionistas preferencialistas, sem participação dos acionistas controladores na votação, como membro efetivo do Conselho Fiscal/Comitê de Auditoria da Companhia, o Sr. Carlos Alberto Caser, brasileiro, solteiro, advogado, inscrito na OAB/DF sob o nº 13.594 e no CPF/MF sob o nº 620.985.947-04, domiciliado na SQSW, nº 301, Bloco B, aptº 511, Sudoeste, na Cidade de Brasília, Distrito Federal, tendo como suplente o Sr. Evaldo de Rezende Filho, brasileiro, casado, engenheiro em eletrônica, portador da carteira de identidade CREA/DF nr. 5593/D, inscrito no CPF/MF sob o nº 244.729.051-91, domiciliado na SQS, nº 312, Bloco G, aptº 309, na Cidade de Brasília, Distrito Federal; e (b) pelos acionistas minoritários com direito a voto, sem participação dos acionistas controladores na votação, como membro efetivo do Conselho Fiscal/Comitê de Auditoria da Companhia, o Sr. Jorge Michel Lepeltier, brasileiro, separado judicialmente, economista e contador, portador da carteira de identidade SSP/SP nº 3.919.557, inscrito no CPF/MF sob o nº 070.190.688-04, domiciliado na Rua PArticular s/n, Ch. Bela Vista, Mairiporã, Estado de São Paulo, tendo como suplente o Sr. Massao Fábio Oya, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade SSP/SP nº 34.872.970-4, inscrito no CPF/MF sob o nº 297.396.878-06, domiciliado na Rua Benedito de Almeida Bueno, 526, Centro, Atibaia, Estado de São Paulo; e eleger, por maioria de votos dos demais acionistas detentores de ações ordinárias presentes a esta Assembleia, para compor o Conselho Fiscal/Comitê de Auditoria da Companhia: (a) como membro efetivo, o Sr. Alberto Emmanuel Carvalho Whitaker, brasileiro, casado, administrador e advogado, portador da carteira de identidade SSP/SP nº 2.025.093, inscrito no CPF/MF sob o nº 002.337.738-00, domiciliado na Alameda Itu, nº 823, aptº 31, Cerqueira Cesar, na Cidade e Estado de São Paulo, tendo como suplente o Sr. João Verner Juenemann, brasileiro, casado, contador e administrador, portador da carteira de identidade SSP/RS nº 3.010.401.283, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.952.490-87, domiciliado na Rua André Poente, nº 238, Independência, na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul; (b) como membro efetivo, o Sr. Oswaldo Orsolin, brasileiro, casado, economista e contador, portador da carteira de identidade SSP/SP nº 2.911.852-9, inscrito no CPF/MF sob o nº 034.987.868-49, domiciliado na Avenida Lopes de Azevedo, nº 154, casa 1, Jardim Everest, na Cidade e Estado de São Paulo, tendo como suplente o Sr. Roosevelt Alves Fernandes Leadebal, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade SSP/RN nº 74.045, inscrito no CPF/MF sob o nº 016.083.804-59, domiciliado na SQSW, nº 305, Bloco G, aptº 407, na Cidade de Brasília, Distrito Federal; e (c) como membro efetivo, o Sr. Samuel de Paula Matos, brasileiro, casado, economista e contador, portador da carteira de identidade SSP/SP nº 4.104.837, inscrito no CPF/MF sob o nº 069.815.428-20, domiciliado na Alameda Sarutaiá, nº 320, 22º andar, Jardim Paulista, na Cidade e Estado de São Paulo, tendo como suplente o Sr. Josino de Almeida Fonseca, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da carteira de identidade SSP/SP nº 5.492.136-3, inscrito no CPF/MF sob o nº 005.832.607-30, domiciliado na Rua Doutor Oscar Monteiro de Barros, nº 400, aptº 101, Vila Suzana, na Cidade e Estado de São Paulo. Os acionistas que indicaram os conselheiros fiscais efetivos e suplentes ora eleitos declararam que, como condição da investidura e posse dos mesmos, obterão destes, no prazo de até 30 (trinta) dias, ou mesmo anteriormente à data da próxima reunião do Conselho Fiscal/Comitê de Auditoria, o que antes ocorrer, a confirmação de que possuem as qualificações necessárias e cumprem os requisitos estabelecidos na Lei 6.404/1976 e no Estatuto Social da Companhia para o exercício do cargo de membro do Conselho Fiscal/Comitê de Auditoria da Companhia, salvo com relação àqueles que já tenham confirmado tal condição anteriormente. Os conselheiros fiscais ora eleitos terão mandato até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia a ser realizada no ano de 2012 e serão investidos nos cargos mediante cumprimento das condições aplicáveis e assinatura dos respectivos termos de posse, na forma e no prazo estabelecido na Lei 6.404/1976 e no Estatuto Social da Companhia, salvo com relação àqueles que já exerciam as respectivas funções anteriormente. Também foi aprovada, por unanimidade dos votos proferidos, a remuneração anual dos membros do Conselho Fiscal/Comitê de Auditoria para o exercício de 2011, no montante global de R$ 750.000,00 (setecentos e cinquenta mil reais), o qual corresponde à quantia mensal de R$ 12.500,00 (doze mil e quinhentos reais) por conselheiro fiscal. Em Assembleia Geral Extraordinária: (1) conforme documentação disponibilizada previamente através do site da Companhia sobre o histórico do Contrato de Cooperação e Suporte ("Contrato") e sobre os benefícios auferidos pela TIM Celular S.A. em razão do Contrato, aprovar, por maioria dos votos proferidos, incluindo os titulares de ações preferenciais da Companhia, na forma do disposto no artigo 13, parágrafo único, do Estatuto Social da Companhia, ficando consignada a abstenção da acionista controladora TIM Brasil Serviços e Participações S.A., a prorrogação do Contrato por mais 12 (doze) meses, entre Telecom Italia S.p.A. e TIM Celular S.A., com a interveniência da Companhia, com vigência entre 3 de janeiro de 2011 e 2 de janeiro de 2012, e com valor em reais equivalente a até € 9.996.000,00 (nove milhões, novecentos e noventa e seis mil euros), nos termos da proposta apreciada pelo Conselho de Administração em sua reunião realizada no dia 21 de fevereiro de 2011, ficando a administração da Companhia autorizada a praticar todos os atos necessários para consumar a prorrogação do Contrato; e (2) aprovar, por maioria dos votos proferidos: (a) a proposta de aumento de capital da Companhia, no valor de R$ 15.568.604,53 (quinze milhões, quinhentos e sessenta e oito mil, seiscentos e quatro reais e cinquenta e três centavos), com emissão de 705.038 (setecentas e cinco mil e trinta e oito) ações ordinárias e 1.364.837 (um milhão, trezentas e sessenta quatro mil e oitocentas e trinta e sete) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 8,41 (oito reais e quarenta e um centavos) e R$ 7,06 (sete reais e seis centavos) por ação ordinária e preferencial, respectivamente, mediante capitalização da parcela remanescente da Reserva Especial de Ágio, correspondente ao benefício fiscal auferido pela TIM Celular S.A. durante o exercício de 2010, benefício este resultante da amortização do ágio incorporado pelas Controladas no exercício de 2000, mantida a atual proporção existente entre as ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia. Nos termos da Instrução CVM 319/1999 e dos Protocolos de Cisão e Incorporação que tratam da questão, a parcela da Reserva Especial de Ágio, correspondente ao referido benefício fiscal, foi capitalizada na TIM Celular S.A. Em decorrência do aumento de capital primeiramente mencionado, o capital social passa de R$ 8.149.096.024,13 (oito bilhões, cento e quarenta e nove milhões, noventa e seis mil, vinte e quatro reais e treze centavos) para R$ 8.164.664.628,66 (oito bilhões, cento e sessenta e quatro milhões, seiscentos e sessenta e quatro mil, seiscentos e vinte e oito reais e sessenta e seis centavos), sendo que sua homologação é imediata, em face dos compromissos previamente assumidos pela acionista controladora TIM Brasil Serviços e Participações S.A., podendo, os demais acionistas minoritários, exercer seus direitos de preferência no prazo legal, na proporção das ações por eles detidas, como determina a Instrução CVM 319/1999, revertendo-se os valores eventualmente apurados à referida acionista controladora; (b) a proposta de alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia. Sendo assim, o artigo 5º do Estatuto Social da Companhia passa a vigorar com a seguinte redação: "Art. 5º - O capital social, subscrito e integralizado, é de R$ 8.164.664.628,66 (oito bilhões, cento e sessenta e quatro milhões, seiscentos e sessenta e quatro mil, seiscentos e vinte e oito reais e sessenta e seis centavos), representado por 2.477.804.936 (dois bilhões, quatrocentos e setenta e sete milhões, oitocentas e quatro mil e novecentas e trinta e seis) ações, sendo 843.986.515 (oitocentos e quarenta e três milhões, novecentas e oitenta e seis mil e quinhentas e quinze) ações ordinárias e 1.633.818.420 (um bilhão, seiscentos e trinta e três milhões, oitocentas e dezoito mil e quatrocentas e vinte) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal."; e (c) a consolidação do Estatuto Social da Companhia.

ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o Presidente da Mesa suspendeu os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta ata. Reaberta a sessão, a ata foi lida e aprovada pelos presentes, assinada pelo Presidente e Secretária da Mesa e pelos acionistas abaixo identificados.

Certifico que a presente é cópia fiel do original lavrado em livro próprio.

Rio de Janeiro (RJ), 11 de abril de 2011.
LUCA LUCIANI
Presidente da Mesa
ALESSANDRA CATANANTE
Secretária da Mesa

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