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TIM - Relações com Investidores

TIM PARTICIPAÇÕES S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF 02.558.115/0001-21
NIRE 33.300.276.963

ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 04 DE DEZEMBRO DE 2012

 
DATA, HORA E LOCAL: 04 de dezembro de 2012, às 9h00m, na sede da TIM Participações S.A. (“Companhia”), na Cidade e Estado do Rio de Janeiro.

PRESENÇAS: Reuniu-se o Conselho de Administração da Companhia na data, hora e local acima mencionados, com a presença dos Srs. Manoel Horacio Francisco da Silva, Andrea Mangoni, Stefano de Angelis, Oscar Cicchetti, Adhemar Gabriel Bahadian e Mailson Ferreira da Nóbrega, seja presencial ou por meio de áudio conferência, conforme faculdade prevista no parágrafo 2º do artigo 25 do Estatuto Social da Companhia. Ausência justificada do Sr. Gabriele Galateri di Genola e Suniglia. Participaram, ainda, da presente reunião os Srs. Claudio Zezza, Chief Financial Officer, Roger Sole Rafols, Chief Marketing Officer, Mario Girasole, Regulatory and Institutional Affairs Officer, e Jaques Horn, Diretor Jurídico e Secretário.

MESA: Sr. Manoel Horacio Francisco da Silva – Presidente; e Sr. Jaques Horn – Secretário.

ORDEM DO DIA: (1) Deliberar acerca do contrato de financiamento a ser celebrado com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES; (2) Deliberar sobre a proposta de calendário das Reuniões Ordinárias do Conselho de Administração para o exercício de 2013; (3) Tomar conhecimento acerca da proposta de criação do Instituto TIM; e (4) Outros assuntos de interesse geral da Companhia.

DELIBERAÇÕES: Inicialmente, o Sr. Presidente comunicou aos demais membros do Conselho de Administração do recebimento da carta de renúncia do Sr. Carmelo Furci ao cargo de membro deste Conselho de Administração, renúncia esta ora consignada e efetiva a partir de 28 de novembro de 2012. Os Srs. Conselheiros consignaram sinceros agradecimentos pelos relevantes serviços prestados no período em que o Sr. Carmelo Furci exerceu suas atividades junto à Companhia. Em razão de sua renúncia, o Conselho de Administração passa a ser composto, nesta data, pelos Srs. Manoel Horacio Francisco da Silva - Presidente, Gabriele Galateri di Genola e Suniglia, Andrea Mangoni, Stefano de Angelis, Oscar Cicchetti, Maílson Ferreira da Nóbrega e Adhemar Gabriel Bahadian, todos com mandato até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia a se realizar no ano de 2013.

Dando continuidade à reunião e após análise e discussão da matéria constante da Ordem do Dia, os Srs. Conselheiros, por unanimidade dos presentes e com a abstenção dos legalmente impedidos, registraram suas deliberações da seguinte forma: (1) O Conselho aprovou o aditivo ao Contrato de Financiamento celebrado entre o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”) e a TIM Celular S.A. (“TCEL”), subsidiária integral da Companhia, mediante a Abertura de Crédito Rotativo nº 08.2.0790.1, datado de 19 de novembro de 2008 (Decisão de Diretoria nº 1.274, de 21 de novembro de 2012), para financiamento dos investimentos da Companhia. O referido aditivo prevê o aumento do valor do limite de crédito de R$1.510.000.000,00 (um bilhão, quinhentos e dez milhões de Reais) para R$3.674.000.000,00 (três bilhões, seiscentos e setenta e quatro milhões de Reais), bem como a inclusão da Intelig Telecomunicações Ltda. (“INTELIG”), sociedade diretamente controlada pela Companhia, como signatária do referido contrato. Do total de R$2.164.000.000,00 (dois bilhões, cento e sessenta e quatro milhões de Reais) acrescidos à linha de crédito junto ao BNDES, R$1.982.600.000,00 (um bilhão, novecentos e oitenta e dois milhões e seiscentos mil Reais) será destinado à TCEL e R$181.400.000,00 (cento e oitenta e um milhões e quatrocentos mil Reais) será destinado à INTELIG. O Conselho aprovou, também: (i) a vinculação de recebíveis da TCEL e da INTELIG; (ii) a prestação de fiança pela Companhia, como garantia da operação; e (iii) a celebração de contrato de operações de SWAP´s de Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP) para Certificados de Depósito Interbancário (CDI), a qualquer momento durante a vigência do contrato, com objetivo de proteção (Hedge) para cobertura do risco de taxa de juros, tudo conforme material apresentado e arquivado na sede da Companhia. Ficam autorizados os membros da Diretoria e/ou os procuradores da Companhia, da TCEL e da INTELIG, as duas últimas após a deliberação dos órgãos societários competentes, a praticar todos os atos e tomar todas as providências necessárias e exigidas para a assinatura dos contratos e documentos relacionados às operações em referência, na forma do material apresentado e arquivado na sede da Companhia; (2) O Conselho discutiu a proposta de Calendário das Reuniões do Conselho de Administração da Companhia para o ano de 2013, ressalvando-se que o mesmo poderá ser alterado, a qualquer tempo, a pedido de qualquer dos membros do Conselho de Administração. O referido calendário será divulgado conforme previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, e suas eventuais alterações serão também divulgadas de acordo com as referidas normas; (3) O Conselho tomou conhecimento acerca da proposta da Administração da Companhia para a criação do Instituto TIM, para a centralização dos investimentos realizados pela Companhia ou por suas controladas na área social. Os Conselheiros aprovaram a iniciativa e autorizaram a Diretoria da Companhia a aprofundar os estudos técnicos necessários e a prosseguir com a constituição do Instituto TIM; e (4) No item outros assuntos de interesse da Companhia, foi efetuado um relato sobre a situação atual do mercado, as ofertas dos concorrentes e as questões discutidas com a Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL, notadamente as relativas ao Infinity Day e à avaliação do relatório de qualidade de rede e das medidas de melhoria adotadas pela Companhia.

ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata na forma de sumário que, reaberta a sessão, foi lida, achada conforme, aprovada e assinada por todos os Conselheiros presentes, Srs. Manoel Horacio Francisco da Silva, Andrea Mangoni, Stefano de Angelis, Oscar Cicchetti, Adhemar Gabriel Bahadian e Mailson Ferreira da Nóbrega.

 
Rio de Janeiro (RJ), 04 de dezembro de 2012.

JAQUES HORN
Diretor Jurídico e Secretário
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