Política de Divulgação

Politíca de Divulgação/Negociação e
Diferenças de Governança Corporativa da NYSE

Artigo 1 - A presente política tem por objetivo o estabelecimento de elevados padrões de conduta e transparência na divulgação e utilização de fato relevante e na negociação de valores mobiliários de emissão da TIM Participações S.A. (“Companhia”), a serem observados por (i) Administradores, Acionistas Controladores, Conselheiros Fiscais e demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia; (ii) Funcionários e Executivos com acesso a Informação Relevante; e ainda, (iii) por quem quer que, em virtude do cargo, função ou posição nas Sociedades Controladas e nas Sociedades Coligadas, tenha conhecimento de informação relativa a Ato ou Fato Relevante.

As pessoas citadas acima devem firmar o respectivo termo de Adesão, conforme Anexo I, na forma dos artigos 15, § 1º , inciso I e 16, § 1º da Instrução CVM 358/02.

A companhia manterá em seus arquivos, a relação de pessoas que firmarem o Termo de Adesão (Anexo II), com as respectivas qualificações, cargo ou função, endereço e número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas ou Pessoas Físicas.

Artigo 2 – ”Ato ou Fato Relevante”, nos termos do artigo 155, § 1º , da Lei nº 6.404/76 e do artigo 2º da Instrução CVM nº 358/02 é: (a) qualquer decisão de Acionista(s) Controlador(es), deliberação da assembléia geral ou dos órgãos de administração da Companhia; ou (b) qualquer outro ato ou fato de caráter político- administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos seus negócios que possa influir de modo ponderável:

(i) na percepção de valor da Companhia;

(ii) na cotação dos Valores Mobiliários;

(iii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles Valores Mobiliários; ou

(iv) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de valores mobiliários emitidos pela companhia ou a eles referenciados.

Parágrafo Único - O artigo 2º da Instrução CVM 358/02 enumera exemplos de Ato ou Fato Relevante, sendo desnecessária sua repetição. Em qualquer caso os eventos relacionados com Ato ou Fato Relevante devem ter sua materialidade analisada no contexto das atividades ordinárias e da dimensão da Companhia, bem como das informações anteriores divulgadas e, não em abstrato, de modo a evitar a banalização das divulgações de Atos ou Fatos Relevantes em prejuízo da qualidade da análise, pelo mercado, das perspectivas da Companhia.

Artigo 3 - A divulgação de Ato ou Fato Relevante tem por objetivo assegurar aos investidores a disponibilidade, em tempo hábil, de forma eficiente e razoável, das informações necessárias para suas decisões de investimento, assegurando a melhor simetria possível na disseminação de informações. Desta forma, impede-se o uso indevido de informações privilegiadas no mercado de valores mobiliários pelas pessoas que a elas tenham acesso, em proveito próprio ou de terceiros, em detrimento dos investidores em geral, do mercado e da própria Companhia.

Artigo 4 – O Diretor de Relações com Investidores é o responsável pela execução e acompanhamento da presente política, inclusive pela elaboração e atualização das informações constantes dos Anexos, sendo também o porta-voz primário da Companhia quanto às divulgações ao mercado.

Artigo 5 – Os administradores, os Acionistas Controladores, os Conselheiros Fiscais, os Funcionários Executivos com acesso a Informação Relevante ou qualquer dos integrantes dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia, que tenha firmado o Termo de Adesão, que tiverem conhecimento pessoal de Ato ou Fato Relevante, deverão comunicá-lo ao Diretor de Relações com Investidores. Se as pessoas mencionadas neste item constatarem a omissão do Diretor de Relações com Investidores no cumprimento do seu dever de comunicação e divulgação, somente se eximirão de responsabilidade caso comuniquem imediatamente o Ato ou Fato Relevante á CVM.

Artigo 6 - Ao ter acesso ou receber qualquer comunicação de ato ou fato relevante, o Diretor de Relações com Investidores deverá divulgar referida informação, enviando comunicado à CVM e às bolsas de valores e/ou entidade de mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam admitidos à negociação, bem como em qualquer meio de comunicação, inclusive informação à imprensa ( art. 3º, §3º da Instrução 358).

Artigo 7 - Caso ocorra oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da Companhia, o Diretor de Relações com Investidores deverá inquirir as Pessoas mencionadas no artigo 5, com o objetivo de averiguar se estas têm conhecimento de informações que devam ser divulgadas ao mercado.

Artigo 8 - Uma vez confirmada a existência de informação ainda não divulgada ao mercado conforme referendado no artigo 7, o Diretor de Relações com Investidores deverá comunicar imediatamente o ato ou fato relevante à CVM, eximindo-se das responsabilidade de omissão.

Parágrafo Único - O Diretor de Relações com Investidores deve permanecer à disposição da CVM e das bolsas de valores e/ou entidades de mercado de balcão que solicitarem informações adicionais acerca do ato ou fato relevante divulgado, limitando-se, porém, a prestar informações que julgar de interesse da Companhia e dos seus investidores.

Artigo 9 - O Diretor de Relação com Investidores deverá zelar pela imediata disseminação dos atos e fatos relevantes relativos à Companhia, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação.

Artigo 10 – Os atos ou fatos relevantes devem ser elaborados de forma clara e precisa, em linguagem acessível ao publico investidor.

Artigo 11 – Os atos ou fatos relevantes deverão ser publicados por meio de (i) anúncio publicado nos jornais de grande circulação utilizados habitualmente pela Companhia ou (ii) através de publicação em pelo menos 1 (um) portal de notícias na rede mundial de computadores (internet), que disponibilize, em seção disponível para acesso gratuito, a informação em sua integralidade. Caso a divulgação seja feita na forma do item (i) acima, o anúncio poderá conter a descrição resumida da Informação Relevante, desde que indique endereço na internet onde esteja disponível a descrição completa da Informação Relevante, em teor no mínimo idêntico ao texto enviado à CVM, às Bolsas de Valores e a outras entidades, conforme aplicável.

Artigo 12 – Os atos ou fatos relevantes deverão ser simultaneamente comunicados:
(i) à CVM;
(ii) à SEC;
(iii) às Bolsas de Valores.

Artigo 13 - A divulgação dos atos ou fatos relevante deverá ocorrer, sempre que possível, antes do início ou após o encerramento dos negócios nas bolsas de valores, em que os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam admitidos à negociação. Havendo negociações em país diferente, a divulgação deverá ser simultânea em ambos os mercados, prevalecendo, no caso de incompatibilidade, o horário de funcionamento do mercado brasileiro.

Parágrafo Único - Se a divulgação não puder ser feita antes da abertura ou após o encerramento do expediente do mercado, o Diretor de Relações com Investidores poderá solicitar simultaneamente a suspensão das negociações dos valores mobiliários da Companhia nos mercados em que seus valores mobiliários estejam admitidos a negociações, até a adequada disseminação da informação relevante.

Artigo 14 – A regra geral em relação a Ato ou Fato Relevante é a de sua imediata comunicação e divulgação. Em qualquer caso, deixar de comunicar ou divulgar Ato ou Fato Relevante é uma excepcionalidade e deverá ser objeto de análise (Instrução CVM nº 358/02, artigo 6º caput ).

Artigo 15 - Há, no entanto, casos excepcionais em que a divulgação indistinta de Informação Privilegiada que constitua Ato ou Fato Relevante pode pôr em risco interesse legítimo da Companhia. Nestas situações, a não divulgação de Ato ou Fato Relevante relacionado à Companhia será objeto de decisão dos Acionistas Controladores ou dos Administradores da Companhia (Instrução CVM nº 358/02, artigo 6º caput ).

§ 1º- Caso o Ato ou Fato Relevante esteja ligado a operações envolvendo diretamente os Acionistas Controladores e estes decidam por sua não divulgação, deverão os Acionistas informar o Diretor de Relações com Investidores da Companhia.

§ 2º- Ainda que os Administradores e Acionistas Controladores decidam pela não divulgação de Ato ou Fato Relevante, é seu dever divulgar imediatamente o Ato ou Fato Relevante, diretamente ou através do Diretor de Relações com Investidores, na hipótese de a informação escapar ao controle ou na hipótese atípica de oscilação na cotação, preço ou quantidade negociada dos Valores Mobiliários da Companhia (Instrução CVM nº 358/02, artigo 6º parágrafo único).

§ 3º- Os Administradores e Acionistas Controladores poderão submeter à CVM a sua decisão de, excepcionalmente, manter em sigilo Atos ou Fatos Relevantes cuja divulgação entendam configurar manifesto risco a legítimos interesses da Companhia (Instrução CVM 358/02, artigo 7º).

Artigo 16 - Cumpre às Pessoas Relacionadas no artigo 1 o dever de guardar sigilo das informações referentes a ato ou fato relevante às quais tenham acesso privilegiado em razão do cargo ou posição que ocupam, até sua efetiva divulgação, devendo ainda zelar para que seus subordinados e terceiros que tenham tido conhecimento da matéria também o façam.

Artigo 17 - Os procedimentos de comunicação de informações sobre negociação de Valores Mobiliários de emissão da Companhia são baseados no artigo 11 da Instrução CVM nº 358/02.

Artigo 18 - Os Administradores, os Conselheiros Fiscais e os membros de Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia deverão informar a titularidade de Valores Mobiliários de emissão da Companhia, seja em nome próprio, seja em nome de Pessoas Ligadas, bem como as alterações nessas posições.

Artigo 19 - A comunicação deverá ser encaminhada ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia e, por este, à CVM e à Bolsa de Valores, conforme modelo de formulário que constitui o Anexo III desta Política.

Artigo 20 - A comunicação à CVM deverá ser efetuada (i) imediatamente após a investidura no cargo e (ii) no prazo máximo de 10 (dez) dias após o término do mês em que se verificar alteração das posições detidas, indicando o saldo da posição no período.

Artigo 21 - Os procedimentos de comunicação e divulgação de informações sobre negociação de Valores Mobiliários de emissão da Companhia, que envolvam participação acionária relevante, são baseados no artigo 12 da Instrução CVM nº 358/02.

Artigo 22 - Entende-se por participação acionária relevante aquela que corresponda, direta ou indiretamente, a 5% (cinco por cento) ou mais de espécie ou classe de ações representativas do capital social da Companhia.

Artigo 23 - Os Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, e os acionistas que elegerem membros do conselho de administração da Companhia, deverão comunicar, assim como divulgar informação sobre aquisição ou alienação de participação acionária relevante.

Artigo 24 - A divulgação deverá dar-se através de publicação nos jornais de grande circulação utilizados habitualmente pela Companhia (Instrução CVM nº 358/02, artigo 3º). Artigo 25 - A declaração acerca da aquisição ou alienação de participação acionária relevante deverá ser encaminhada à CVM e às Bolsas de Valores, devendo conter as informações constantes do modelo de formulário, conforme Anexo IV desta Política.

Artigo 26 - A comunicação à CVM e às Bolsas de Valores deverá ser encaminhada imediatamente após ser alcançada a participação mencionada no Artigo 22.

Artigo 27 - Com vistas a assegurar adequados padrões de negociação com Valores Mobiliários da Companhia e das Companhias abertas suas Controladas, fica adotada a sistemática de que todas as negociações por parte da própria Companhia e das pessoas que deverão aderir a esta Política somente serão realizadas com a intermediação das Corretoras Credenciadas, conforme relação encaminhada à CVM, a quem serão comunicadas as devidas atualizações.

Artigo 28 - A Companhia, seus Administradores, seus Conselheiros Fiscais, os Funcionários e Executivos com acesso a Informação Relevante e os integrantes dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia, que tenham firmado o Termo de Adesão, deverão abster-se de negociar suas ações em todos os períodos em que, por força de comunicação do Diretor de Relações com Investidores, haja determinação de não-negociação (Black-out Period). O Diretor de Relações com Investidores não está obrigado a motivar a decisão de determinar o Black-out Period, que será tratada confidencialmente pelos seus destinatários.

Artigo 29 - As mesmas obrigações serão aplicáveis aos Acionistas Controladores, às Sociedades Controladas, e quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Controladora, nas Sociedades Controladas e nas Sociedades Coligadas, tenha conhecimento de informação relativa a Ato ou Fato Relevante sobre a Companhia, as quais tenham firmado o Termo de Adesão.

Artigo 30 - Nas hipóteses "i", "ii" e "iii" abaixo, é vedada, em princípio (sem prejuízo da ressalva aplicável às negociações verificadas com base nesta Política de Negociação), a negociação de Valores Mobiliários (a) pela Companhia; (b) pelos Administradores, Acionistas Controladores, Conselheiros Fiscais, Funcionários e Executivos com acesso a Informação Relevante e integrantes dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia, e ainda, (c) por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Controladora, nas Sociedades Controladas e nas Sociedades Coligadas, que tenham firmado o Termo de Adesão, tenha conhecimento de informação relativa a Ato ou Fato Relevante sobre a Companhia, até que esta o divulgue ao mercado:

(i) sempre que ocorrer qualquer Ato ou Fato Relevante nos negócios da Companhia de que tenham conhecimento as pessoas mencionadas acima;

(ii) sempre que estiver em curso ou houver sido outorgada opção ou mandato para o fim de aquisição ou a alienação de ações de emissão da Companhia pela própria Companhia, suas Sociedades Controladas, suas Sociedades Coligadas ou outra sociedade sob controle comum;

(iii) e sempre que existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária.

§ 1º - A proibição referida no item (ii) acima se aplica às operações com ações da Companhia realizadas pelos Administradores, pelos Conselheiros Fiscais pelos Funcionários e Executivos com acesso a Informação Relevante, pelos integrantes dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia, pelos Acionistas Controladores e por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Controladora, nas Sociedades Controladas e nas Sociedades Coligadas, tenha conhecimento de informação relativa a Ato ou Fato Relevante sobre a Companhia, que tenham firmado o Termo de Adesão, exclusivamente nas datas em que a própria Companhia negocie ou informe às Corretoras Credenciadas que negociará com ações de emissão da Companhia. Para esse efeito, as Corretoras Credenciadas estão instruídas pelo Diretor de Relações com Investidores da Companhia a não registrarem operações em tais datas.

Artigo 31 – As proibições mencionadas no capítulo XII " Restrições à Negociação de Valores Mobiliários da Companhia na Pendência de Divulgação de Ato ou Fato Relevante " não se aplicam às operações com ações em tesouraria, através de negociação privada, vinculadas ao exercício de opção de compra de acordo com plano de outorga de opção de compra de ações aprovado pela assembléia geral da Companhia na forma de autorização específica do Colegiado da CVM, conforme decisão de 16.04.2002 (Proc. RJ 2000/5369) e as eventuais recompras pela Companhia, também através de negociação privada, dessas ações.



Artigo 32 - As restrições à negociação previstas no capítulo XII " Restrições à Negociação de Valores Mobiliários da Companhia na Pendência de Divulgação de Ato ou Fato Relevante não se aplicam à própria Companhia, aos Acionistas Controladores, aos Administradores, aos Conselheiros Fiscais, aos Funcionários e Executivos com acesso a Informação Relevante e aos integrantes dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia, a partir da data de assinatura do Termo de Adesão (Instrução CVM nº 358/02, artigo 13, § 7º), quando as negociações, no âmbito da Política de Negociação, realizarem-se sob a forma de investimento a longo prazo, atendendo pelo menos a uma dessas características:
(i) subscrição ou compra de ações por força do exercício de opções concedidas na forma do Plano de Opção de Compra aprovado pela assembléia geral;
(ii) execução, pela Companhia, das compras objeto de programa de recompra de ações para cancelamento ou manutenção em tesouraria;
(iii) aplicação da remuneração variável, recebida a título de participação no resultado, na aquisição de Valores Mobiliários da Companhia;
(iv) execução de Programas Individuais de Investimento, pelos Administradores, seus Acionistas Controladores (diretos e indiretos), seus Conselheiros Fiscais, os Funcionários e Executivos com acesso a Informação Relevante e os integrantes dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia.

Parágrafo Único - Programa Individual de Investimentos são os planos individuais de aquisição de Valores Mobiliários da Companhia, o qual deverá indicar, de forma aproximada, o volume de recursos que o interessado pretende investir ou a quantidade de Títulos Mobiliários que busca adquirir num período não inferior a 12 meses, findo o qual o interessado deverá apresentar relatório sucinto sobre o respectivo desenvolvimento. O Programa Individual de Investimento dever estar arquivado com o Diretor de Relações com Investidores a mais de 30 (trinta) dias antes do início do programa.

Artigo 33 - A Companhia, seus Administradores, seus Acionistas Controladores (diretos e indiretos), seus Conselheiros Fiscais, os Funcionários e Executivos com acesso a Informação Relevante e os integrantes dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia, e ainda, quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Controladora, nas Sociedades Controladas e nas Sociedades Coligadas, tenha conhecimento de informação relativa a Ato ou Fato Relevante sobre a Companhia, e que tenham firmado o Termo de Adesão, não poderão negociar Valores Mobiliários da Companhia no período de 15 (quinze) dias anterior à divulgação ou publicação, quando for o caso, das:

(i) informações trimestrais da Companhia (ITR);

(ii) informações anuais da Companhia (DFP e IAN);

(iii) demonstrações financeiras da Companhia.

Parágrafo Único - Os Programas Individuais de Investimento deverão observar estritamente esta restrição.

Artigo 34 - O Conselho de Administração da Companhia não poderá deliberar a aquisição ou a alienação de ações de própria emissão enquanto não for tornada pública, através da publicação de Ato ou Fato Relevante a informação relativa à:

(i) celebração de qualquer acordo ou contrato visando à transferência do controle acionário da Companhia; ou

(ii) outorga de opção ou mandato para o fim de transferência do controle acionário da Companhia; ou

(iii) existência de intenção de se promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária.

Parágrafo Único - Caso, após a aprovação de programa de recompra, advenha fato que se enquadre em qualquer das três hipóteses acima, a Companhia suspenderá imediatamente as operações com ações de sua própria emissão até a divulgação do respectivo Ato ou Fato Relevante.

Artigo 35 - Sem prejuízo do acima disposto a respeito dos Programas Individuais de Investimento, os Administradores que se afastarem da administração da Companhia antes da divulgação pública de negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão não poderão negociar Valores Mobiliários da Companhia:

(i) pelo prazo de 06 (seis) meses após o seu afastamento; ou

(ii) até a divulgação, pela Companhia, do Ato ou Fato Relevante ao mercado, salvo se, nesta segunda hipótese, a negociação com as ações da Companhia, após a divulgação do Ato ou Fato Relevante, puder interferir nas condições dos referidos negócios, em prejuízo dos acionistas da Companhia ou dela própria.

Parágrafo Único - Dentre as alternativas acima referidas, prevalecerá sempre o evento que ocorrer em primeiro lugar.

Artigo 36 - Esta Política de Divulgação de Informações e de Negociação de Ações se aplica à TIM Particpações S.A.

Artigo 37 - Esta Política foi aprovada pelo Conselho de Administração, nos termos da Instrução CVM nº358 de 3 de janeiro de 2002, em --/--/--, com vigência a partir desta data.

PRINCIPAIS DIFERENÇAS ENTRE AS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA BRASILEIRA E AMERICANA

A Companhia está sujeita às regras de listagem de governança corporativa da Bolsa de Valores de Nova York ("NYSE"). Na qualidade de emissor privado estrangeiro, as regras aplicadas à Companhia são significativamente diferentes daquelas aplicadas às emissoras norte americanas. De acordo com as regras da NYSE, a Companhia deverá atender apenas aos seguintes requisitos: (a) possuir um Comitê de Auditoria ou Conselho Fiscal - conforme dispensa especial aplicável aos emissores estrangeiros -, que cumpra com determinadas exigências abaixo especificadas, (b) comunicar e certificar imediatamente acerca de qualquer descumprimento material das regras de governança corporativa, por meio do Diretor Presidente da Companhia, e (c) preparar e disponibilizar uma breve descrição das principais diferenças entre as práticas de governança corporativa da Companhia e as práticas de governança corporativa adotadas pelas companhias americanas, de acordo com as regras da NYSE. Nesse sentido, apresentamos abaixo a análise das principais diferenças entre as práticas de governança corporativa adotadas pela Companhia e as regras de governança corporativa das companhias norte americanas listadas.

Independência da Administração e Testes de Independência

As regras da NYSE exigem que a maioria dos membros do Conselho de Administração sejam independentes. O conceito de independência é definido por diversos critérios, incluindo a ausência de relacionamento material entre o conselheiro e a companhia listada. A legislação brasileira não prevê exigência similar. De acordo com a legislação brasileira, não há necessidade de se efetuar o teste de independência dos administradores antes de sua eleição. No entanto, tanto a Lei das Sociedades por Ações ("Lei das S.A.") quanto as normas da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") exigem que os conselheiros preencham certos requisitos de elegibilidade, assim como dispõem sobre a remuneração, os deveres e as responsabilidades, e as restrições aplicáveis aos administradores das sociedades anônimas. Enquanto nossos conselheiros preenchem os requisitos estabelecidos pela Lei das S.A. e pelas normas da CVM, a Companhia não acredita que a maioria dos seus conselheiros poderia ser considerada independente, de acordo com o teste de independência da NYSE. A Lei das S.A. exige que os conselheiros da Companhia sejam eleitos em Assembléia Geral de Acionistas. Dois dos conselheiros da Companhia foram eleitos e representam o acionista minoritário.

Reuniões Executivas

As práticas de governança corporativa da NYSE exigem que os conselheiros que não ocupem cargos executivos realizem reuniões regulares e programadas, as quais devem ocorrer sem a presença da Diretoria.

De acordo com a Lei das S.A., até um terço dos membros do Conselho de Administração pode ser eleito para cargos executivos (art. 143, §1º da Lei das S.A.). Os conselheiros restantes, que não ocupam cargos de diretores, não estão expressamente autorizados a servir como fiscalizadores dos conselheiros-executivos e não há exigência de que os primeiros se reúnam regularmente sem a presença dos diretores. Não obstante, nenhum dos diretores da Companhia é membro de nosso Conselho de Administração.

Comitês

As práticas de governança corporativa da NYSE exigem que uma companhia listada possua um comitê de nomeação dos administradores, um comitê de governança corporativa e um comitê de remuneração, cada um deles composto integralmente por conselheiros independentes e com um regimento interno que disponha acerca de determinados deveres.

A Lei das S.A. não exige que a Companhia possua, e, dessa forma, a Companhia não possui os comitês acima mencionados. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, os membros do Conselho de Administração são eleitos em Assembléia Geral de Acionistas. A remuneração dos diretores e conselheiros da Companhia é determinada pelos acionistas.

Comitê de Auditoria e Disposições Adicionais ao Comitê de Auditoria

As regras da NYSE exigem que as companhias norte americanas listadas possuam um Comitê de Auditoria que (i) seja composto por no mínimo três conselheiros independentes que tenham conhecimentos de finanças, (ii) satisfaça as normas da Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos ("SEC") referentes a Comitês de Auditoria para companhias listadas, (iii) possua pelo menos um membro com expertise contábil ou de administração financeira, e (iv) seja regido por regimento interno que estabeleça o objetivo do Comitê e especifique as responsabilidades dele exigidas. No entanto, a Companhia, na qualidade de emissora estrangeira, precisa satisfazer apenas as regras da SEC referentes a comitês de auditoria para companhias listadas (item (ii) acima).

A Lei das S.A. requer que a Companhia possua um Conselho Fiscal. Nosso Conselho Fiscal atende aos requisitos gerais de isenção estabelecidos na Regra 10A-3(c)(3) do Exchange Act. O Conselho Fiscal da Companhia tem atribuição primordialmente consultiva, de fiscalização e de revisão das demonstrações financeiras da Companhia, atos da administração e de certas propostas a serem submetidas à Assembléia Geral de Acionistas, tais como propostas da administração referentes a planos de investimento, orçamento de capital, distribuição de dividendos e reorganização. No entanto, conforme disposto na Lei das S.A., o Conselho Fiscal tem função somente consultiva e não participa da administração da Companhia; de fato, as decisões do Conselho Fiscal não obrigam ou vinculam a Companhia. Apesar de receber recomendações do Conselho Fiscal, o Conselho de Administração é o único órgão com poderes para indicar e destituir os auditores independentes da Companhia, nos termos previstos na Lei das S.A.. Considerando que a Lei das S.A. não dá poderes específicos para que o Conselho Fiscal estabeleça procedimentos de recebimento, processamento e tratamento de reclamações relativas a assuntos contábeis, de controles internos e de auditoria, nem para que o órgão crie políticas garantindo a confidencialidade e o anonimato de relatos dos empregados referentes a questões contábeis ou de auditoria, os acionistas da Companhia aprovaram, em Assembléia Geral realizada em 6 de maio de 2004, um regimento interno do Conselho Fiscal para esclarecer que o órgão tem certos poderes e deveres, os quais compreendem, entre outros, os poderes aqui mencionados.

A Companhia não acredita que o funcionamento do Conselho Fiscal de acordo com a Lei das S.A., alternativamente às disposições estabelecidas na Regra 10A-3(b) do Exchange Act, afete de forma material a capacidade do Conselho Fiscal de agir de forma independente, de satisfazer as demais exigências aplicáveis da Regra 10A-3 do Exchange Act ou de cumprir com sua função e demais obrigações previstas na legislação brasileira. O Estatuto Social da Companhia estabelece critérios de independência para os membros do Conselho Fiscal, contemplando que o órgão continuará a atuar de forma independente. No entanto, como os membros do Conselho Fiscal continuarão a ser eleitos e o seu orçamento continuará a ser definido pela Assembléia Geral de Acionistas, a Companhia não pode assegurar que no futuro o Conselho Fiscal e seus membros continuarão a ser independentes do acionista controlador.

 

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