Estatuto Social

Art. 1 – TIM PARTICIPAÇÕES S.A. (a “Companhia”) é uma sociedade anônima, de capital aberto, que se rege pelo presente Estatuto e pela legislação aplicável.

Art. 2 – A Companhia tem por objeto:

I. participar do capital de sociedades exploradoras de quaisquer modalidades de serviços de telecomunicações, nos termos e condições dispostos nas correspondentes permissões, autorizações ou concessões, de sociedades que desenvolvam atividades necessárias ou úteis à execução desses serviços, ou, ainda, participar de sociedades que prestem serviços de conexão à Internet, serviços de valor adicionado e de provimento de aplicações de Internet;

II. promover, através de sociedades controladas ou coligadas, a expansão e implantação de quaisquer modalidade de serviços de telecomunicações, nos termos e condições dispostos nas correspondentes permissões, autorizações ou concessões;

III. promover, realizar ou orientar a captação, em fontes internas e externas, de recursos a serem aplicados pela Companhia ou pelas suas controladas;

IV. promover e estimular atividades de estudos e pesquisas visando ao desenvolvimento de quaisquer modalidades de serviços de telecomunicações, bem como de serviços de conexão à Internet, demais serviços de valor adicionado e provimento de aplicações de Internet;

V. executar, diretamente ou através de sociedades controladas ou coligadas, ou das quais participe, serviços relacionados à área de telecomunicações;

VI. promover, estimular e coordenar, através de suas sociedades controladas ou coligadas, a formação e o treinamento do pessoal necessário ao setor de telecomunicações de forma geral;

VII. realizar ou promover importações de bens e serviços para as suas 2 sociedades controladas e coligadas;

VIII. exercer outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social; e

IX. participar do capital de outras sociedades.

Art. 3 – A Companhia tem sede e foro na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3434, Bloco 1, 7º andar – Parte, podendo, por decisão da Diretoria, criar e extinguir filiais e escritórios em qualquer ponto do território nacional e no exterior.

Art. 4 – O prazo de duração da Companhia é indeterminado. 

Art. 5 – O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$9.886.886.593,46 (nove bilhões, oitocentos e oitenta e seis milhões, oitocentos e oitenta e seis mil, quinhentos e noventa e três Reais e quarenta e seis centavos), dividido em 2.417.632.647 (dois bilhões, quatrocentas e dezessete milhões, seiscentas e trinta e duas mil, seiscentas e quarenta e sete) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. 

Parágrafo Único – A Companhia não poderá emitir ações preferenciais. 

Art. 6 – A cada ação ordinária corresponde o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral.

Art. 7 – A Companhia está autorizada a aumentar seu capital social, mediante deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, até o limite de 4.450.000.000 (quatro bilhões e quatrocentos e cinquenta milhões) de ações ordinárias.

Parágrafo 1º – Dentro do limite do capital autorizado de que trata o caput deste Art. 7, a Companhia poderá outorgar opção de compra de ações a seus administradores, empregados e a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades sob o seu controle, de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral.

Parágrafo 2º – Dentro do limite do capital autorizado de que trata o caput deste Art. 7, o Conselho de Administração poderá deliberar sobre a emissão de debêntures e de debêntures conversíveis em ações.

Art. 8 – As ações da Companhia serão escriturais, sendo mantidas em conta de depósito, em instituição financeira, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados. A instituição depositária poderá cobrar dos acionistas o custo do serviço de transferência de suas ações, nos termos do disposto no Art. 35, §3º da Lei nº 6.404/, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei 6.404/76”).

Art. 9 – A Assembleia Geral é o órgão superior da Companhia, com poderes para deliberar sobre todos os negócios relativos ao objeto social e tomar as providências que julgar convenientes à defesa e ao desenvolvimento da Companhia.

Art. 10 – Compete privativamente à Assembleia Geral:

I. reformar o Estatuto Social;

II. deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social;

III. deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da Companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas;

IV. suspender o exercício dos direitos do acionista que deixar de cumprir obrigações impostas pela lei, pelo Estatuto ou pelo Regulamento de Listagem do Novo Mercado (o “Regulamento do Novo Mercado”) publicado pela BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (a “BM&FBOVESPA”);

V. eleger ou destituir, a qualquer tempo, os membros do Conselho de Administração e os membros do Conselho Fiscal;

VI. fixar a remuneração global ou individual dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal;

VII. tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas;

VIII. deliberar sobre promoção de ação de responsabilidade civil a ser movida pela Companhia contra os administradores, pelos prejuízos causados ao seu patrimônio, na conformidade do disposto no Art. 159 da Lei 6.404/76;

IX. deliberar, observadas as disposições legais, estatutárias e o Regulamento do Novo Mercado, sobre o aumento do capital social por subscrição de novas ações e sobre a emissão de quaisquer outros títulos ou valores mobiliários, no País ou no exterior, na hipótese do Parágrafo 1° do Art. 7 e quando o limite do capital autorizado encontrar-se esgotado;

X. decidir sobre o cancelamento do Registro de Companhia Aberta da Companhia perante a Comissão de Valores Mobiliários (a “CVM”);

XI. decidir sobre a saída da Companhia do segmento de listagem do Novo Mercado (“Novo Mercado”) da BM&FBOVESPA;

XII. escolher a empresa especializada em avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de Registro de Companhia Aberta ou saída do Novo Mercado, na forma definida no Capítulo IX deste Estatuto Social, dentre aquelas apontadas na lista tríplice de sociedades definida pelo Conselho de Administração, conforme disposto no Art. 22, XXVI abaixo; e

XIII. aprovar previamente a celebração de contratos de mútuo, de prestação de serviços de gerência, e de assistência técnica, entre a Companhia ou suas controladas, de um lado, e o acionista controlador ou suas sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras deste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à Companhia, de outra lado, após a avaliação prévia do Comitê de Auditoria Estatutário de que os termos e as condições do contrato atendam a padrões normalmente praticados no mercado em contratações da mesma natureza entre partes independentes.

Art. 11 – A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração, cabendo ao seu Presidente consubstanciar o respectivo ato, podendo ser convocada na forma prevista no Parágrafo Único do Art. 123 da Lei 6.404/76.

Art. 12 – A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Diretor Presidente, ou pelo Presidente do Conselho de Administração da Companhia, ou por um procurador expressamente designado pelo Diretor Presidente ou pelo Presidente do Conselho de Administração, com poderes específicos para tanto. O Presidente da Assembleia Geral procederá à nomeação do Secretário.

Parágrafo Único – Para fins de comprovação da condição de acionista, será observado o que dispõe o Art. 126 da Lei 6.404/76, sendo que aqueles detentores de ações escriturais ou em custódia deverão depositar, até 02 (dois) dias úteis anteriores a reunião assemblear, na sede da Companhia, além do documento de identidade e o respectivo instrumento de mandato, quando necessário, o comprovante/extrato expedido pela instituição financeira depositária, este emitido, pelo menos, 05 (cinco) dias úteis antes da reunião assemblear.

Art. 13 – Dos trabalhos e deliberações da Assembleia Geral será lavrada ata, assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes, que representem, no mínimo, a maioria necessária para as deliberações tomadas.

Parágrafo 1º – A ata será lavrada na forma de sumário dos fatos, inclusive dissidências e protestos.

Parágrafo 2º – Salvo deliberação em contrário da Assembleia, as atas serão publicadas com omissão das assinaturas dos acionistas.

Art. 14 – Anualmente, nos quatro primeiros meses subseqüentes ao término do exercício social, a Assembleia Geral se reunirá, ordinariamente, para:

I. tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;

II. deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; e

III. eleger os membros do Conselho Fiscal e, quando for o caso, os membros do Conselho de Administração.

Art. 15 – A Assembleia Geral se reunirá, extraordinariamente, sempre que os interesses da Companhia o exigirem.

Art. 16 – Os acionistas deverão exercer seu direito de voto no interesse da Companhia.

SEÇÃO I
NORMAS GERAIS

Art. 17 – A administração da Companhia é exercida pelo Conselho de Administração e pela Diretoria.

Parágrafo 1º – O Conselho de Administração, órgão de deliberação colegiada, exerce a administração superior da Companhia.

Parágrafo 2º – A Diretoria é o órgão de representação e executivo de administração da Companhia, atuando cada um de seus membros segundo a respectiva competência, observadas as limitações estabelecidas nos Art.s 10, 22 e 32 deste Estatuto.

Parágrafo 3º – As atribuições e poderes conferidos por lei a cada um dos órgãos da administração não podem ser outorgados a outro órgão.

Parágrafo 4º – Não é permitida a acumulação dos cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia pelo mesmo administrador.

Parágrafo 5° –Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria ficam dispensados de prestar caução como garantia de sua gestão.

Art. 18 – Os administradores tomam posse mediante termos lavrados no Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso.

Parágrafo Único – A posse nos cargos de membro do Conselho de Administração e membro da Diretoria está condicionada à prévia assinatura do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Art. 19 – No ato da posse, os administradores da Companhia firmarão, além do termo de posse, declaração por meio da qual aderirão aos termos do Código de Ética e Conduta da Companhia e do Manual de Política de Divulgação e Uso de Informações e de Negociações de valores mobiliários da Companhia.

Art. 20 – Além dos casos de morte, renúncia, destituição e outros previstos em lei, dar-se-á a vacância do cargo quando o administrador deixar de assinar o termo de investidura ou o Termo de Anuência dos Administradores no prazo de 30 (trinta) dias da eleição ou deixar o exercício da função por mais de 30 (trinta) dias consecutivos ou 90 (noventa) intercalados durante o prazo do mandato, tudo sem justa causa, a juízo do Conselho de Administração.

Parágrafo 1° – A renúncia ao cargo de administrador é feita mediante comunicação escrita ao órgão a que o renunciante integrar, tornando-se eficaz, a partir desse momento, perante a Companhia e, perante terceiros, após o arquivamento do documento de renúncia no registro do comércio e sua publicação.

Parágrafo 2° – No caso de vacância de cargo de Conselheiro, os demais Conselheiros nomearão um substituto que permanecerá no cargo até a primeira Assembleia Geral subsequente. O substituto eleito pela Assembleia Geral deverá permanecer no cargo pelo período remanescente para o fim do mandato do membro substituído.

Parágrafo 3º – Os membros do Conselho de Administração serão substituídos em suas faltas ou impedimento, por procurador devidamente constituído, desde que seja este outro membro do Conselho de Administração.

Art. 21 – O mandato dos administradores é unificado e de 02 (dois) anos, permitida a reeleição.

Págrafo Único –Os mandatos dos administradores reputam-se prorrogados até a posse de seus sucessores eleitos.

SEÇÃO II
DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Art. 22 – Além das atribuições previstas em lei, compete ao Conselho de Administração: 

I. deliberar e acompanhar o orçamento anual, o plano de metas e de estratégia de negócios previsto para o período de vigência do orçamento da Companhia e de suas sociedades controladas;

II. deliberar sobre a emissão de ações, debêntures conversíveis em ações, bem como debêntures simples, não conversíveis em ações, dentro do limite de capital autorizado na forma do Art. 7 deste Estatuto, podendo, ainda, excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para o seu exercício, nas emissões de ações e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de Controle, nos termos estabelecidos em lei e no Regulamento do Novo Mercado;

III. autorizar a emissão de notas promissórias comerciais para subscrição pública (“commercial papers”);

IV. deliberar, por delegação da Assembleia Geral, quando da emissão de debêntures pela Companhia, sobre a época e as condições de vencimento, amortização ou resgate, a época e as condições para pagamento dos juros, da participação nos lucros e de prêmio de reembolso, se houver, e o modo de subscrição ou colocação, bem como os tipos de debêntures;

V. autorizar a aquisição de ações de emissão da Companhia, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e posterior alienação;

VI. deliberar sobre a aprovação de programa de "depositary receipts" de emissão da Companhia;

VII. deliberar sobre a aquisição ou alienação, no todo ou em parte, de participação da Companhia ou das sociedades sob seu controle no capital de outras sociedades, bem como de participação em “joint venture” que preveja a constituição de uma sociedade;

VIII. autorizar a permuta de ações ou outros valores mobiliários, bem como a renúncia a direitos de subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição de emissão de sociedades controladas;

IX. autorizar a constituição ou a liquidação de sociedades controladas ou de subsidiárias;

X. autorizar a Companhia, bem como suas coligadas e controladas, a celebrar, alterar ou rescindir acordos de acionistas;

XI. deliberar acerca da submissão à Assembleia Geral de acionistas da Companhia de proposta de celebração de contratos de mútuo, de prestação de serviços de gerência e de assistência técnica, entre a Companhia ou suas controladas, de um lado, e o acionista controlador ou sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras deste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à Companhia, de outro lado, observado o disposto no Art. 10, inciso XIII, deste Estatuto;

XII. deliberar sobre a celebração de contratos de qualquer natureza, com exceção daqueles mencionados no Art. 10, inciso XIII, deste Estatuto, entre a Companhia ou suas controladas, de um lado, e o acionista controlador ou suas sociedades controladas, coligadas, ou sujeitas a controle comum ou controladoras deste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à Companhia, de outro lado, em montante igual ou superior a R$30.000.000,00 (trinta milhões de Reais), após avaliação prévia do Comitê de Auditoria Estatutário da Companhia de que os termos e as condições do contrato atendam a padrões normalmente praticados no mercado em contratações da mesma natureza entre partes independentes;

XIII. autorizar a contratação pela Companhia, ou pelas sociedades por ela controladas, de empréstimos, financiamentos, ou quaisquer outras operações que impliquem em endividamento da Companhia ou de suas sociedades controladas, cujo valor total da operação seja superior a R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de Reais);  

XIV.autorizar a contratação pela Companhia, ou pelas sociedades por ela controladas, de aquisição de bens ou serviços, cujo valor total ou anual, nos casos de contratos de prestação continuada, seja superior a R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de Reais);

XV.autorizar a contratação pela Companhia, ou pelas sociedades por ela controladas, de alienação ou oneração de quaisquer bens imóveis ou quaisquer bens do ativo permanente da Companhia, ou das sociedades por ela controladas, cujo valor total da contratação seja superior a R$30.000.000,00 (trinta milhões de Reais);

XVI. autorizar a prestação de garantias reais ou fidejussórias pela Companhia em favor de terceiros, nestes incluídas as sociedades controladas, em montante superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de Reais);

XVII. deliberar sobre políticas de condutas funcionais pautadas em padrões éticos e morais consubstanciados no Código de Ética e de Conduta da Companhia, a ser respeitado por todos os administradores, membros do Conselho Fiscal, do Comitê de Auditoria Estatutário e empregados da Companhia, ou de suas sociedades controladas e subsidiárias; 

XVIII. deliberar sobre políticas que estabeleçam os procedimentos a serem observados por colaboradores, administradores e o acionista controlador da Companhia e de suas controladas, tanto em operações a serem realizadas entre a Companhia e partes relacionadas, como em outras situações em que haja potencial conflito de interesses;

XIX. tendo em vista o compromisso da Companhia e das sociedades controladas com o desenvolvimento sustentável, autorizar a prática de atos gratuitos em benefício de seus empregados ou da comunidade, sempre que o valor envolvido seja superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de Reais), e deliberar sobre a política de Sustentabilidade da Companhia, podendo delegar tal competência decisória a um de seus comitês especializados eventualmente existentes, desde que composto de, pelo menos, 1 (um) Conselheiro Independente, sendo que a prestação de fianças para empregados no caso de transferências e/ou remanejamentos interestaduais e/ou intermunicipais não configura matéria que dependa de prévia aprovação do Conselho de Administração;

XX. aprovar a política de previdência complementar da Companhia e das sociedades por ela controladas;

XXI. eleger e destituir, a qualquer tempo, os Diretores da Companhia, inclusive o Presidente, fixando-lhes suas designações, suas atribuições e seus limites de autoridade específicos, observadas as disposições deste Estatuto, bem como aprovar a atribuição de novas funções aos Diretores e qualquer alteração na composição e nas atribuições dos membros da Diretoria;

XXII. ratear o montante global da remuneração, fixado pela Assembleia Geral, entre os Conselheiros e Diretores da Companhia, quando for o caso;

XXIII. aprovar a proposta da Diretoria de Regimento Interno da Companhia, com a respectiva estrutura organizacional, inclusive a competência e atribuição específicas dos Diretores da Companhia;

XXIV. indicar os representantes da Companhia na administração das sociedades de que participe;

XXV. eleger ou destituir os auditores independentes responsáveis pelos serviços de auditoria das demonstrações financeiras da Companhia, após avaliação e parecer do Comitê de Auditoria Estatutário;

XXVI. definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de oferta pública para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Novo Mercado, na forma definida neste Estatuto Social;

XXVII. manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM;

XXVIII. executar outras atividades que lhe sejam delegadas pela Assembleia Geral;

XXIX. resolver os casos omissos neste Estatuto e exercer outras atribuições que a Lei ou este Estatuto não confiram a outro órgão da Companhia.

Parágrafo único –O Conselho de Administração poderá estabelecer alçadas de aprovação diferenciada para a Diretoria e ao longo da linha hierárquica da organização administrativa da Companhia, limitados aos valores estabelecidos neste Art., bem como especificar as atribuições e competências da Diretoria, sempre observando o disposto neste Estatuto Social.

Art. 23 – O Conselho de Administração é composto de no mínimo 5 (cinco) e no máximo 19 (dezenove) membros efetivos.

Parágrafo 1° –Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo 20% (vinte por cento) deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo Art. 141, §§ 4º e 5º e Art. 239 da Lei 6.404/76.

Parágrafo 2° – Quando, em decorrência da observância do percentual referido no Parágrafo acima, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento nos termos do Regulamento do Novo Mercado.

Parágrafo 3° – A qualificação como Conselheiro Independente deve ser expressamente declarada na Ata da Assembleia Geral que o eleger.

Art. 24 – Os membros do Conselho de Administração são eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, devendo o próprio Conselho de Administração escolher, dentre eles, o seu Presidente.

Parágrafo 1º – O Conselheiro deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral, aquele que: (i) ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia. Não poderá ser exercido o direito de voto pelo Conselheiro, nem poderá o Conselheiro ter acesso a informações ou participar de reunião do Conselho de Administração, caso se configurem, supervenientemente, os fatores de impedimento indicados neste Parágrafo 1º.

Parágrafo 2º – É vedado, na forma do Art. 115, Parágrafo 1º da Lei 6.404/76, o direito de voto, na eleição dos membros do Conselho de Administração, em circunstâncias que configurem conflito de interesse com a Companhia.

Art. 25 – O Conselho de Administração se reúne ordinariamente uma vez por trimestre e extraordinariamente mediante convocação feita por seu Presidente, ou por quaisquer 2 (dois) Conselheiros, ou pelo Diretor Presidente da Companhia.

Parágrafo 1º – As convocações se fazem por carta, fax ou correio eletrônico entregues com a antecedência mínima de 07 (sete) dias, salvo nas hipóteses de manifesta urgência, a critério exclusivo do Presidente do Conselho de Administração, devendo a comunicação conter a ordem do dia.

Parágrafo 2º – Os membros do Conselho de Administração poderão participar das reuniões por meio de áudio ou vídeo-conferência, tudo sem qualquer prejuízo à validade das decisões tomadas. Também serão admitidos votos por carta, fax ou correio eletrônico, desde que recebidos pelo Presidente do Conselho de Administração ou seu substituto até o momento da respectiva reunião. 

Parágrafo 3º – O Presidente do Conselho de Administração poderá convidar para participar das reuniões do órgão qualquer membro da Diretoria, outros executivos da Companhia, assim como terceiros que possam contribuir com opiniões ou recomendações relacionadas às matérias a serem deliberadas pelo Conselho de Administração. Os indivíduos convidados a participar das reuniões do Conselho de Administração não terão direito de voto. 

Art. 26 – O Conselho de Administração delibera por maioria de votos, presente a maioria de seus membros, cabendo ao Presidente do Conselho, no caso de empate, o voto de qualidade.

Parágrafo único – Das reuniões do Conselho de Administração serão lavradas atas, as quais serão assinadas pelos Conselheiros participantes e pelo Secretário da reunião.

Subseção I 
Dos Comitês vinculados ao Conselho de Administração 

Art. 27 – O Conselho de Administração, para seu assessoramento, poderá criar comitês técnicos e consultivos, em caráter permanente ou não, sempre que  julgar necessário.

Parágrafo único –Caberá ao Conselho de Administração estabelecer as normas aplicáveis aos seus comitês, incluindo regras sobre competência, composição, prazo de gestão, remuneração, funcionamento e abrangência.

Art. 28 – A Companhia terá um Comitê de Auditoria Estatutário, órgão colegiado de assessoramento, vinculado diretamente ao Conselho de Administração.

Parágrafo 1º – O Comitê de Auditoria Estatutário adotará Regimento Interno próprio, aprovado pelo Conselho de Administração, que deverá prever detalhadamente suas funções e seus procedimentos operacionais, observadas a legislação em vigor e as normas expedidas pelos órgãos reguladores do mercado de capitais e bolsas de valores em que estejam listados os valores mobiliários da Companhia.

Parágrafo 2º – O Comitê de Auditoria Estatutário funcionará permanentemente e será composto, no mínimo, por 3 (três) e, no máximo, por 5 (cinco) membros, indicados pelo Conselho de Administração, para mandato de 2 (dois) anos, que coincidirá com o mandato dos membros do Conselho de Administração, sendo admitida sua indicação por um período máximo de 10 (dez) anos.

Parágrafo 3º – Em conformidade com as normas editadas pelos órgãos reguladores do mercado de capitais: (i) ao menos 1 (um) dos membros do Conselho de Administração deverá integrar o Comitê de Auditoria Estatutário; (ii) ao menos 1 (um) membro do Comitê de Auditoria Estatutário deverá possuir reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária; (iii) todos os membros do Comitê de Auditoria Estatutário devem ser independentes; e (iv) todos os seus membros devem atender aos requisitos previstos no art. 147 da Lei nº 6.404/76.

Parágrafo 4º – É vedada a participação no Comitê de Auditoria Estatutário de pessoas que sejam ou tenham sido, nos últimos 5 (cinco) anos, Diretores ou empregados da Companhia, suas controladas, controladora, coligadas ou sociedades em controle comum, diretas ou indiretas, ou de responsável técnico da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria da Companhia, ou o cônjuge, parente em linha reta ou linha colateral, até o terceiro grau, e por afinidade, até o segundo grau, das pessoas anteriormente mencionadas.  

Parágrafo 5º – O Comitê de Auditoria Estatutário possuirá um coordenador eleito pela maioria de seus membros, cujas atividades e atribuições deverão estar definidas no Regimento Interno do Comitê.

Parágrafo 6º – O Comitê de Auditoria Estatutário reunir-se-á sempre que necessário, mas no mínimo bimestralmente, de forma que as informações contábeis da Companhia sejam sempre apreciadas por tal órgão antes de sua divulgação.

Art. 29 – Compete ao Comitê de Auditoria Estatutário, dentre outras funções que  podem ser atribuídas a este órgão pelo Conselho de Administração ou pela regulamentação aplicável:

I. opinar sobre a contratação e destituição de auditor independente responsável pelos serviços de auditoria das demonstrações financeiras, bem como de quaisquer outros serviços, sejam ou não de auditoria;

II. analisar o plano anual de trabalho, discutir o resultado das atividades desempenhadas, as revisões efetuadas e avaliar o desempenho dos auditores independentes;

III. supervisionar as atividades dos auditores independentes com o objetivo de avaliar a sua independência, a qualidade e a adequação dos serviços prestados à Companhia, incluindo, na extensão permitida pela legislação, o auxílio na solução de eventuais divergências entre a administração e os auditores independentes no que concerne à apresentação das demonstrações financeiras;

IV. supervisionar as atividades desempenhadas pela auditoria interna, devendo, para tanto, analisar o plano anual de trabalho, discutir o resultado das atividades desempenhadas, das revisões efetuadas e avaliar o desempenho dos auditores internos;

V. supervisionar e analisar a eficácia, qualidade e integridade dos mecanismos de controles internos, a fim de, entre outros, monitorar o cumprimento das disposições relacionadas: (i) à apresentação das demonstrações financeiras, incluindo as informações financeiras trimestrais e outras demonstrações intermediárias; e (ii) as informações e medições divulgadas com base em dados contábeis ajustados e em dados não contábeis, que acrescentem elementos não previstos na estrutura dos relatórios usuais das demonstrações financeiras;

VI. analisar as denúncias, anônimas ou não, relativas a quaisquer assuntos contábeis, de controles internos ou de auditoria, recebidas pela Companhia, bem como sugerir as medidas que poderão ser tomadas;

VII. examinar, avaliar e opinar, previamente, se os contratos a serem celebrados entre a Companhia ou suas controladas, de um lado, e o acionista controlador ou suas sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras deste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à Companhia, de outro lado, atendem aos padrões normalmente praticados no mercado em contratações da mesma natureza entre partes independentes, com base no material apresentado pela administração da Companhia, sendo facultado ao Comitê de Auditoria solicitar esclarecimentos adicionais ou opiniões de terceiros independentes, sempre que julgar necessário;

VIII. elaborar relatório anual resumido, a ser apresentado juntamente com as demonstrações financeiras, contendo a descrição de: (a) suas  atividades, os resultados e conclusões alcançados e as recomendações feitas; e (b) quaisquer situações nas quais exista divergência significativa entre a administração da Companhia, os auditores independentes e o Comitê de Auditoria Estatutário em relação às demonstrações financeiras da Companhia; e

IX. avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia, podendo inclusive requerer informações detalhadas de políticas e procedimentos relacionados com: (a) a remuneração da administração; (b) a utilização de ativos da Companhia; e (c) as despesas incorridas em nome da Companhia.

Parágrafo único –– O Comitê de Auditoria Estatutário, mediante deliberação da maioria de seus membros, poderá contratar consultores externos, inclusive auditores independentes e advogados, para auxiliá-lo no cumprimento de seus deveres e atribuições.

Art. 30 – O Comitê de Auditoria Estatutário possuirá autonomia operacional e dotação orçamentária, dentro dos limites aprovados pelo Conselho de Administração e conforme proposta elaborada pelo próprio Comitê, para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação e utilização de especialistas externos independentes.

SEÇÃO III
DA DIRETORIA

Art. 31 – A Diretoria será composta por no mínimo 2 (dois) e no máximo 12 (doze) membros, acionistas ou não. Todos os Diretores serão eleitos pelo Conselho de Administração e por ele destituíveis a qualquer tempo. Dentre os Diretores, um será designado Diretor Presidente e os demais terão a designação que lhes vier a ser atribuída pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 1º –Ocorrendo vacância de cargo de Diretor, caberá ao Conselho de Administração eleger o novo Diretor ou designar o substituto, o qual completará o mandato do substituído.

Parágrafo 2º – Na hipótese de ausências ou impedimentos temporários de qualquer Diretor, o Diretor substituto será designado pelo Diretor Presidente ou, na sua impossibilidade, por decisão da maioria da Diretoria.

Art. 32 –Nos termos do disposto no Art. 143, Parágrafo 2º da Lei 6.404/76, compete à Diretoria como órgão colegiado:

I. aprovar as propostas, planos e projetos a serem submetidos ao Conselho de Administração e/ou à Assembleia Geral; 

II. deliberar sobre a celebração de contratos de qualquer natureza, com exceção daqueles mencionados no Art. 10, inciso XIII, deste Estatuto, entre a Companhia ou suas controladas, de um lado, e o acionista controlador ou sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras deste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à Companhia, de outro lado, em montante inferior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de Reais), após avaliação prévia do Comitê de Auditoria Estatutário da Companhia de que os termos e condições do contrato atendam a padrões normalmente praticados no mercado em contratações da mesma natureza entre partes independentes;

III. autorizar a participação da Companhia ou de sociedades por ela controladas em qualquer associação e, desde que não haja previsão de constituição de sociedade, em qualquer "joint venture", consórcio ou qualquer estrutura similar;

IV. autorizar a contratação pela Companhia, ou pelas sociedades por ela controladas, de empréstimos, financiamentos, ou quaisquer outras operações que impliquem em endividamento da Companhia ou de suas sociedades controladas, cujo valor seja inferior ou igual a R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de Reais) e conforme as alçadas de aprovação diferenciadas estabelecidas pelo Conselho de Administração;

V. autorizar a contratação pela Companhia, ou pelas sociedades por ela controladas, de aquisição de bens ou serviços, cujo valor total ou anual, nos casos de contratos de prestação continuada, seja inferior ou igual a R$300.000.000,00 (trezentos milhões de Reais) e conforme as alçadas de aprovação diferenciadas estabelecidas pelo Conselho de Administração;

VI. autorizar a contratação pela Companhia, ou pelas sociedades por ela controladas, de alienação ou a oneração de quaisquer bens imóveis ou quaisquer bens do ativo permanente da Companhia, ou das sociedades por ela controladas, cujo valor total da contratação seja inferior ou igual a R$30.000.000,00 (trinta milhões de Reais) e conforme as alçadas de aprovação diferenciadas estabelecidas pelo Conselho de Administração;

VII. autorizar a transação ou acordo em processos administrativos ou judiciais, ações ou litígios relacionados à Companhia ou às sociedades por ela controladas, sempre que o valor envolvido seja superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais);

VIII. tendo em vista as responsabilidades sociais da Companhia e de suas controladas, autorizar a prática de atos gratuitos em benefício dos empregados ou da comunidade, sempre que o igual a R$ 1.000.000,00 (um milhão de Reais), conforme as alçadas de aprovação diferenciadas estabelecidas pelo Conselho de Administração; e

IX. aprovar a celebração de acordos coletivos pela Companhia ou pelas sociedades por ela controladas.

Art. 33 –A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada pelo Diretor Presidente ou por 02 (dois) membros da Diretoria.

Parágrafo 1º –As convocações para as reuniões de Diretoria far-se-ão por carta, fax ou correio eletrônico entregues com a antecedência mínima de 02 (dois) dias, salvo nas hipóteses de manifesta urgência, a critério exclusivo do Diretor Presidente. A convocação prévia será dispensada quando todos os Diretores estiverem presentes.

Parágrafo 2º –Os membros da Diretoria poderão participar das reuniões por meio de áudio ou vídeo-conferência, tudo sem qualquer prejuízo à validade das decisões tomadas. Também serão admitidos votos por carta, fax ou correio eletrônico, desde que recebidos pelo Diretor Presidente ou seu substituto até o momento da reunião.

Parágrafo 3º –As decisões da Diretoria serão tomadas pelo voto da maioria dos Diretores em exercício, cabendo ao Diretor Presidente, no caso de empate, o voto de qualidade.

Parágrafo 4º –Das reuniões da Diretoria serão lavradas atas, as quais serão assinadas pelos Diretores participantes e pelo Secretário.

Art. 34 –O Diretor Presidente, agindo isoladamente, terá plenos poderes para praticar todos e quaisquer atos e assinar todos e quaisquer documentos em nome da Companhia, observadas apenas as limitações estabelecidas nos Art.s 10, 22 e 32 deste Estatuto Social e na lei.

Parágrafo 1º – Caberá ao Conselho de Administração estabelecer o limite de autoridade de cada um dos demais Diretores, fixando o valor dentro do qual os mesmos ficarão autorizados a praticar atos e assinar documentos em nome da Companhia, observadas as limitações estabelecidas nos Art.s 10, 22 e 32 deste Estatuto Social e na lei.

Parágrafo 2º – Sem prejuízo do disposto no caput e no Parágrafo 1º deste Art., qualquer um dos Diretores da Companhia poderá agir isoladamente dentro dos limites de alçada definidos pelo Conselho de Administração, bem como na representação da Companhia perante terceiros, inclusive órgãos públicos federais, estaduais e municipais. 

Art. 35 – Observadas as limitações estabelecidas nos Art.s 10, 22, 32 e 34 deste Estatuto Social, nas alçadas definidas pelo Conselho de Administração e na lei, a Companhia será representada e será considerada validamente obrigada por ato ou assinatura:

I. de qualquer Diretor, agindo isoladamente;

II. de 02 (dois) procuradores, agindo em conjunto; ou

III. de um procurador, agindo isoladamente, desde que o respectivo instrumento de mandato tenha sido firmado por 02 (dois) Diretores da Companhia, sendo um deles necessariamente o Diretor Presidente, ou por 03 (três) Diretores em conjunto.

Parágrafo 1º – Os instrumentos de mandato outorgados pela Companhia serão assinados por um Diretor, com exceção dos instrumentos de mandato que outorgarem poderes para o procurador agir isoladamente, que respeitará o disposto no inciso III do caput deste Art., observados os respectivos limites de autoridade estabelecidos por este Estatuto Social.

Parágrafo 2º – Os instrumentos de mandato outorgados pela Companhia deverão especificar os poderes conferidos e terão prazo de vigência máximo de 01 (um) ano, com exceção das procurações da cláusula ad judicia, que serão por prazo indeterminado. O substabelecimento das procurações ad negotia é vedado.

Art. 36 – Diretoria administrará a Companhia obedecendo rigorosamente ao disposto neste Estatuto Social e na legislação aplicável, sendo vedado a seus integrantes, em conjunto ou isoladamente, a prática de atos estranhos aos objetivos sociais da Companhia.

Art. 37 – O Conselho Fiscal é o órgão de fiscalização dos atos da administração da Companhia e informação aos acionistas, devendo funcionar permanentemente.

Art. 38 –O Conselho Fiscal será composto de 03 (três) a 05 (cinco) membros efetivos, cada qual com um respectivo suplente, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral.

Parágrafo 1º –Os membros do Conselho Fiscal deverão ser independentes, devendo para tal fim atender aos seguintes requisitos: (i) não ser ou ter sido, nos últimos 03 (três) anos, empregado ou administrador da Companhia ou de sociedade controlada ou sob controle comum; e (ii) não receber nenhuma remuneração, direta ou indiretamente, da Companhia ou de sociedade  controlada ou sob controle comum, exceto a remuneração como membro do Conselho Fiscal. Não poderão ser eleitos para o Conselho Fiscal da Companhia indivíduos que não sejam qualificados como independentes, conforme o disposto neste Parágrafo 1º.
Parágrafo 2º –Os membros do Conselho Fiscal tomarão posse mediante a assinatura do termo de posse.
Parágrafo 3° –A posse nos cargos de membro do Conselho Fiscal está condicionada à prévia assinatura do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
Parágrafo 4° – OO mandato dos membros do Conselho Fiscal termina na primeira Assembleia Geral Ordinária subseqüente à respectiva eleição, permitida a reeleição, permanecendo os Conselheiros nos cargos até a posse de seus sucessores.
Parágrafo 5º –Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente, a quem caberá dar cumprimento às deliberações do órgão.
Parágrafo 6º –O Conselho Fiscal poderá solicitar à Companhia a designação de pessoal qualificado para secretariá-lo e prestar-lhe apoio técnico.
Parágrafo 7º – No ato da posse, os membros do Conselho Fiscal firmarão, além do termo de posse, declaração através da qual aderirão aos termos do Regimento Interno do órgão, do Código de Ética e de Conduta da Companhia, do Manual de Política de Divulgação e Uso de Informações e de Negociações de valores mobiliários da Companhia, bem como declararão que não estão impedidos, conforme o disposto no Regimento Interno do Conselho Fiscal.
Art. 39 – Além das atribuições previstas em lei, compete ao Conselho Fiscal deliberar acerca do próprio Regimento Interno.

Art. 40 – O Conselho Fiscal se reunirá, ordinariamente, uma vez por trimestre e, extraordinariamente, sempre que necessário.
Parágrafo 1º –As reuniões são convocadas pelo Presidente do Conselho Fiscal, por 02 (dois) membros do Conselho Fiscal ou pelo Diretor Presidente da Companhia, sendo instaladas com a presença da maioria dos seus membros.

Parágrafo 2º –O Conselho Fiscal se manifesta por maioria de votos, presente a maioria de seus membros, sendo facultado ao Conselheiro Fiscal dissidente consignar seu voto divergente em ata de reunião e a comunicá-lo aos órgãos da administração e à Assembleia Geral.
Art. 41 –Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas ou impedimentos, pelo respectivo suplente.
Art. 42 –Além dos casos de morte, renúncia, destituição e outros previstos em lei, dar-se-á a vacância do cargo quando o membro do Conselho Fiscal deixar de comparecer, sem justa causa, a 02 (duas) reuniões consecutivas ou 03 (três) intercaladas, no exercício anual.
Parágrafo 1º –Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, a substituição se fará na forma do disposto no Art. 41 acima.
Parágrafo 2º –Vagando o cargo de membro do Conselho Fiscal e na falta do respectivo suplente para cumprir o tempo remanescente do mandato, a Assembleia Geral será convocada para eleger o substituto.
Art. 43 –A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral Ordinária que os eleger, e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a um décimo da que, em média, for atribuída a cada membro da Diretoria, não computada a participação nos lucros.
Parágrafo Único –O suplente em exercício fará jus à remuneração do efetivo, no período em que ocorrer a substituição, contado mês a mês, hipótese em que o membro titular não receberá remuneração mensal.
Art. 44 –Por proposta do Conselho Fiscal, a Assembleia Geral da Companhia destacará, anualmente, uma quantia razoável para custear as despesas do Conselho Fiscal, as quais serão incorridas conforme orçamento aprovado pela maioria de seus membros.
Parágrafo 1º –A administração da Companhia tomará as medidas necessárias para que a Companhia arque com todos os custos e despesas, conforme aprovados pelo Conselho Fiscal, observado o limite fixado pela Assembleia Geral da Companhia.
Parágrafo 2º –O Conselho Fiscal, mediante deliberação da maioria de seus membros, poderá contratar consultores externos, inclusive auditores independentes e advogados, para auxiliá-lo no cumprimento de seus deveres e atribuições, observado o limite orçamentário anual estabelecido pela Assembleia Geral, conforme o caput deste Art..

Art. 45 – O exercício social terá a duração de um ano, iniciando-se em 1º (primeiro) de janeiro de cada ano e terminando no último dia do mês de dezembro.
Art. 46 – Juntamente com as demonstrações financeiras, os órgãos da administração da Companhia apresentarão à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a participação dos empregados nos lucros e sobre a destinação do lucro líquido do exercício.
Parágrafo 1º – Os lucros líquidos terão a seguinte destinação:

I. 5% (cinco por cento) para a reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social integralizado; e

II. 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado na forma dos incisos II e III do Art. 202 da Lei 6.404/76 serão distribuídos como dividendo mínimo obrigatório a todos os acionistas.

Parágrafo 2º –O saldo do lucro líquido não alocado ao pagamento do dividendo mínimo obrigatório será destinado a uma reserva suplementar para expansão dos negócios sociais, que não poderá ultrapassar 80% (oitenta por cento) do capital social. Atingido este limite, caberá à Assembleia Geral deliberar sobre o saldo, procedendo à sua distribuição aos acionistas ou ao aumento do capital social. .
Parágrafo 3º –Os órgãos da administração poderão pagar ou creditar juros sobre o capital próprio nos termos do Parágrafo 7º do Art. 9º da Lei 9.249/95 e legislação e regulamentação pertinentes, os quais poderão ser imputados aos dividendos obrigatórios de que trata o Art. 202 da Lei 6.404/76.
Parágrafo 4º –Os dividendos não reclamados no prazo de 03 (três) anos reverterão em favor da Companhia.
 

 

Art. 47 –A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, ou por deliberação da Assembleia Geral, que estabelecerá a forma da liquidação, elegerá o liquidante e instalará o Conselho Fiscal, para o período da liquidação, elegendo seus membros e fixando-lhes as respectivas remunerações.

Art. 48 – Para os fins deste Estatuto, os termos abaixo, em sua forma plural ou singular, terão os seguintes significados:

"Acionista Controlador” significa o(s) acionista(s) ou o Grupo de Acionistas que exerça(m) o Poder de Controle da Companhia. 

“Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador quando este promove a Alienação de Controle da Companhia.
“Ações em Circulação” significa todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por Administradores da Companhia e aquelas em tesouraria.
“Administradores” significa, quando no singular, os diretores e membros do Conselho de Administração da Companhia referidos individualmente ou, quando no plural, os diretores e membros do Conselho de Administração da Companhia referidos conjuntamente.
“Adquirente” significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Ações de Controle em uma Alienação de Controle da Companhia.
“Alienação de Controle da Companhia” significa a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle.
“Poder de Controle” significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (três) últimas assembleias gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.
“Termo de Anuência dos Controladores” significa o termo pelo qual os novos Acionistas Controladores ou o(s) acionista(s) que vier(em) a ingressar no grupo de controle da Companhia se responsabilizam pessoalmente a se submeter e a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento do Novo Mercado, com a Cláusula Compromissória, com o Regulamento de Sanções e com o Regulamento de Arbitragem, conforme modelo constante do Anexo B do Regulamento do Novo Mercado.
“Valor Econômico” significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.

Art. 49 –A Alienação de Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.
Parágrafo Único –A oferta pública de que trata este Art. será exigida ainda: (i) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de  outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação do Controle da Companhia; ou (ii) em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor.
Art. 50 – Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: (i) efetivar a oferta pública referida no Art. 49 acima; e (ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.
Art. 51 –A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado.
Art. 52 – Nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia enquanto os seus signatários não tenham subscrito o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado.
Art. 53 –Na oferta pública de aquisição de ações, a ser feita pelo Acionista Controlador ou pela Companhia, para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado no laudo de avaliação elaborado nos termos dos Parágrafos 1° e 2° deste Art. 53, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
Parágrafo 1º –O laudo de avaliação referido no caput deste Art. deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, de seus Administradores e/ou do(s) Acionista(s) Controlador(es), além de satisfazer os requisitos do § 1° do Art. 8° da Lei nº 6.404/76, e conter a responsabilidade prevista no Parágrafo 6º desse mesmo Art..
Parágrafo 2° –A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes naquela  assembleia, que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.
Art. 54 –Caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo Valor Econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos dos Parágrafos 1º e 2º do Art. 53 acima, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
Art. 55 –Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no Art. acima.
Parágrafo 1º –A referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.
Parágrafo 2º –Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.
Art. 56 –A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o Art. 53 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
Parágrafo 1º –O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput desse Art..
Parágrafo 2º –Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput decorrer de deliberação da Assembleia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput.
Parágrafo 3º – Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os Administradores da Companhia deverão convocar Assembleia Geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado.
Parágrafo 4º –Caso a Assembleia Geral mencionada no Parágrafo 3º acima delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, a referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

Art. 57 –A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, da validade, da eficácia, da interpretação e da violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

Art. 58 – Com a admissão da Companhia no Novo Mercado:
I. sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, os Administradores e os membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento do Novo Mercado;
II. os termos grafados com iniciais maiúsculas utilizados neste Estatuto que não estiverem aqui definidos passarão a ter o significado que lhes foi atribuído no Regulamento do Novo Mercado; e
III. as disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto.
Art. 59 –A aprovação, pela Companhia, através de seus representantes, de operações de fusão, cisão, incorporação ou dissolução de suas controladas será precedida de análise econômico-financeira por empresa independente, de renome internacional, confirmando estar sendo dado tratamento equitativo a todas as sociedades interessadas, cujos acionistas terão amplo acesso ao relatório da citada análise.
Art. 60 –Este Estatuto deverá ser interpretado de boa-fé. Os acionistas e a Companhia deverão atuar, em suas relações, guardando a mais estrita boa-fé, subjetiva e objetiva.

 

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